IPO审核下放前夜120家抢跑 并购重组或同时下放（2）

投行称6月IPO审核权下放基本确定

2015年2月6日，一则名为“证监会副主席姚刚召集各有关部门就落实注册制等问题召开会议”的微信在投行圈中引爆。

微信传出的改革方案是：6月1日起，IPO排队企业审核材料将移交至交易所，交易所成立上市委员会，类似香港联交所，负责发行审核，而证监会负责注册；目前在会的600余个项目未审完的全部交给交易所，届时将分别从深交所、上交所借调逾60、40名预审员回到交易所；为做好衔接工作，证监会已要求发行部多审出两个月的项目，相关工作人员正加班审核。

理财周报记者向多位投行人士证实此次会议的准确性，并未就是否召开过此会议得到确切答复，但对于6月份审核权下放一事，有三位人士表示“消息比较靠谱”。经济学家宋清辉向理财周报记者表示6月IPO审核权移交交易所的消息准确。

2月13日证监会在面对“6月审核权下放，发审委、并购重组委取消”提问时表示：“我会正在认真研究推进股票发行注册制改革的各项准备工作。”

宋清辉表示，计划赶不上变化。如果按照正常思路，目前《证券法》修改已经排在人大审议之列，按照程序2015年就要推出相关文本。对于《证券法》落地时间，预期更为延后。其表示，按照《证券法》修法程序一审可能将在6月进行。只有2015年《证券法》推出后，注册制改革才能接着平稳推出。若出现证券法修改进展出现问题，注册制推出或将延后。

武汉科技大学金融证券研究所所长董登新表示，从法律程序看，在新《证券法》未正式落地前，证监会可以采取授权方式在过渡期让交易所审核上市材料，但过渡期盖章拍板决定权可能在证监会。

排队企业加紧补年报

1月10日传闻散播开时，理财周报向多位投行人士了解备战情况，尚未感觉到紧迫，甚至有保代对6月份审核权下放这一时间表认为过于乐观。但到了2月份，工作变得异常紧张。

“最近要上会的项目一直很赶，要求赶紧补年报。”沪上一位保代告诉理财周报记者。

“我们组里有两个项目在会里排队，一个还在等反馈，一个已收到反馈，收到反馈的项目年报审计和材料更新基本快结束了。以前在3月底之前补充完就可以，排队顺序一般也不会因为补材料的快慢而发生变化。但现在情况特殊，审核提速，上发审会的速度有可能比预期要早，我们也希望赶在审核权下放前被当做遗留问题解决掉。”华南一家券商保代表示。

数据显示，截至2月5日有497家企业中止审查。而截至1月8日中止审查还有559家。这意味着已有数十家企业在不到两个月的时间完成了2014年年报的更新工作并恢复正常审核。

发审会也开始提速。据理财周报记者统计，1月5-24日，发行部每周公布的发审审核结果不超过3次，每周不超过5家企业。从1月26日开始，每周公布4次发审会审核结果，每周不少于7家企业出结果。其中，2月9-13日，证监会审核通过了9家企业的首发申请。

有多少家企业可以不用面临新的审核制度？

中金公司预计，下次IPO启动时点在3月中下旬，预计发行家数为每月40家左右，全年发行家数或在400家左右。宋清辉表示春节后的发行节奏可以参考节前，一个月两批批文，每批20家左右。

若以此计算，或将至少有120家左右的企业在新的审核制度实施前完成发行。随着注册制的推行，监管层是否会放松对发行价格的管控？

国泰君安中小盘研究认为：“伴随注册制试点，由于证监会对发行价的改革已经进行多次，不排除全面推行市场化定价的可能性。但我们认为窗口指导的可能性更大。”

2月9日一周，开启了IPO重启以来最大的一波新股申购潮——第九批24只新股启动申购。数据显示，仍未有一只新股突破23倍市盈率及同行业最近一个月静态平均市盈率红线。

并购重组审核也将下放

除此前讨论较多的IPO和再融资审核权下放外，并购重组审核权也将下放到交易所。在2月6日传出的改革方案中，也提及取消并购重组委。

华东一家大型券商并购部负责人向理财周报记者表示，未来并购重组(特别是产业并购)审核理念核心是以完善信息披露为目的，与国外相似。

相对IPO而言，并购重组交易复杂，且个性化强，对交易所来说是不小的挑战。

理财周报记者从一家华南券商并购部人士处了解到，交易所过往在并购重组董事会公告前也都会有服务于披露文件完善的前置审核，只有交易所认可了才能披露方案、上报证监会，目前此程序短则一周，长则需要两周或更长。

“交易所内也有专员初审，公司监管部资深人员复审，部门内专门小组讨论拿出意见等，企业和财务顾问也要针对他们审核过程中的每次问题回复、补充、甚至调整。”前述华南并购部人士称。

但前述华东券商并购部负责人表示，目前除信息披露外，这一环节中也涉及一些交易条件和实质价值的判断和意见指导。而且交易所对一些问题，特别是复杂项目的特殊问题审核经验和判断还有所不足，不比会里常年审核对问题与原则拿捏得准，“所以开始下放时估计还会有些慌乱，需要两个交易所尽快形成自身服务于信息披露的审核标准和价值体系，这个过程处理不好甚至会让市场感觉阶段性开倒车，但长期肯定是会好的。”

据理财周报记者了解，此前证监会也有从交易所借调人员审核并购重组，但相比IPO审核借调，人数很少。“下放后估计证监会上市部会有人去协助指导，类似当年股改的情形，但只是过渡性安排，审核主要还是靠交易所的人。”前述华南券商并购部人士表示。