证监会考虑限制中概股借壳回归 为何担忧中概股回归？（2）

壳资源炒作或将降温

分析人士指出，2015年起，中概股回归或者表明有回归意向的公司开始增多，而到了今年以后，A股市场借“壳”大戏不断上演。“壳”资源交易火爆，二级市场多只股票走出大幅上涨行情。由于中国市场的高估值，及巨人网络借壳世纪游轮、分众传媒借壳七喜控股等同类成功案例给市场的示范效应，导致壳概念股受到资金追捧。

上市公司股价在被借壳之后往往能够收获巨大涨幅，一方面是因为被借壳之后公司基本面发生变化，价值得到重估；另一方面，借壳行为往往会成为资本市场关注的热点，容易受到投资者热炒。据统计，被借壳公司复牌后的股价在短期内急剧上涨，十几个交易日累计超额收益平均达70%以上。

然而，随着注册制推进步伐暂缓、战略新兴板被搁置以及中概股的回归潮再起，从目前递交A股IPO申请的排队情况和发审节奏看，排队中的公司若按当前情况，最少也要等候3年时间。出于时间成本的考虑，借壳似乎已经成为这些公司唯一的选项。

尽管借壳上市的原因可以理解，但对于这种“只是换个市场上市，却能享受数倍、数十倍收益”的模式，业内人士还是提出了质疑。5月3日，停牌近5个月的综艺股份公告，将用101亿元人民币收购中星技术100%股权。此次重组属于中概股回归，标的公司中星技术原控股股东中星微曾在美国上市。中星微去年6月宣布从纳斯达克退市时，市值3.6亿美元（23.4亿元人民币），距今不到1年，其收购价居然到了100亿元人民币，估值溢价达327%。

正是这种疯狂的景象，才出现了近期证监会新闻发布会的表态——证监会新闻发言人张晓军表示，证监会目前正对这类企业通过IPO、并购重组回归A股可能引起的影响进行分析研究。虽然监管层暂未给出确切的限制措施，但是市场普遍预期，壳资源股后市恐不乐观。

中概股回归之路多艰辛

某国内律师事务所合伙人对记者表示：“如果现在采用‘一刀切’的做法堵住回归路径，已经退市的公司其实别无选择，且成本压力巨大，要重回美国上市也必须重新申请IPO，一旦时间拖得过长，公司在各方面都有可能面临违约风险。”

有知情人士表示，限制原因是为了防止中概股借壳上市溢价较高，会导致融资过多抽取股市资金，影响二级市场的稳定。另外，中概股大批集中回归会导致在美私有化金额巨大，增加人民币贬值压力。

事实上，中概股回乡之路可谓既漫长又坎坷。在2012年IPO暂停时，大批公司不得不排队赴美上市；当境内IPO重启，中概股则在境外市场遭遇如浑水基金等做空，估值大幅回落；2015年初，A股高歌猛进，注册制也获积极推进，监管层更透露出发展新三板、改革创业板，甚至设立战略新兴产业板来对接高科技互联网企业的态度，回归的诱惑在那时膨胀到了极点……然而一轮突如其来的股市异常波动将牛市彻底打趴下了。尽管牛市不再，但许多中概股的回归却已经没有了退路，因为他们在美国的日子也已经快过不下去了。

比如近期因魏则西事件而备受舆论争议的百度在美国的股价也出现了持续下跌，百度回归A股也并非没有可能。

去年开始，百度重金掷向与搜索业务弱相关的O2O领域（包括百度糯米、百度外卖，以及以携程、去哪儿为代表的在线旅游），此后不久，华尔街很快就在财季给出了重挫股价的“票决”。在美国，O2O已与“失败者”画上了等号。例如Yelp和Groupon这类已经上市的美国O2O公司，不仅表现乏善可陈，市值也远未体现出它们所面向的所谓“万亿级”市场规模，而订餐平台OpenTable失意退市、家政平台Homejoy停止运营等现象，更让中美呈现热冷两极。

当然，中概股企业为上述风险所付出的溢价终究是为了谋求更高的溢价。一般参与中概股回归有三方面套利机会。

第一是估值套利。通过市盈率对比可知，大部分行业在A股都是存在溢价的。

第二是战略套利，即回归国内资本市场为企业带来的战略飞跃。这一部分机会是需要我们筛选的，二级市场的炒作出现的价格变动是暂时的，还需要对标的公司的行业地位、未来战略、运营模式和用户结构进行分析，去判断标的公司回归是否给其带来战略套利的空间。

第三是政策套利，未来注册制、新三版分层的落地，为中概股回归带来政策红利。

“归途”看似诱人，实则布满荆棘。同时各界更是对于中概股“皆为利往、牟取溢价”的印象存在较大争议。

事实上，全球有众多企业是多地上市，因此中概股不一定要在海外退市后再回A股上市，完全可以拆分一部分资产回A股上市。中国即使推进了注册制，仍与成熟市场存在较大差距。美国是最规范、信息披露最完善、真正面向全球的成熟资本市场，对于发展中国家企业而言，能在美国上市对于公司治理和品牌形象的维护具有不可替代的重要作用。

中概股回归成本不低

除了上述冗长的“回乡”过程，一些乍看容易被忽略的细节往往是最致命的风险点。

除了可想而知的时间成本，税务成本不容小觑。德勤税务部人士对记者表示，从税务角度而言，分美国税和中国税。“就美国来说，如果是美国公司借壳上市，退出会有很多问题。就中国而言，全过程相当于间接卖掉中国企业，这就涉及国税总局有关企业间接股权转让的问题，有没有必要在中国申报交税？还有不少中概股的管理团队业务都在中国，而其在开曼等离岸管辖区实际上没有任何办公室，其可能被认作是中国居民企业，这往往需要全球缴税。”

据悉，在股权交易、原来外资注销时，税务成本大约在20%左右，其中包括营业税、流转税，最大的是股权转让税。

上述人士对记者称，如果公司在私有化过程中要做一些重组，也会发生税务问题。此外，员工、高管的股权激励机制要从上市公司的机制转向私有化企业的机制，这一过程也涉及到个人所得税的问题。“同时，作为接盘投资者，需要做好尽职调查，例如部分企业享受高新技术企业的资质是否有税法依据？一切问题在私有化过程中都会浮出水面。”

总而言之，看起来是香饽饽的中概股回归A股这步棋，实际上走起来并不轻松。