海尔施深陷商业贿赂丑闻 牵涉最重要子公司（2）

事件牵涉最重要子公司

招股书显示，上海海尔施是海尔施的全资子公司，成立于2003年6月18日，其注册资本为3000万元，主要从事医疗仪器及体外诊断试剂经营业务。北京商报记者发现，牵涉商业贿赂丑闻的上海海尔施是海尔施十分重要的盈利来源，如果其经营环境发生重大变故，将对海尔施整体的经营业绩造成巨大影响。

据招股书提供的财务数据，上海海尔施近三年及一期的经营业绩喜人。2013年、2014年、2015年以及2016年1-6月，上海海尔施实现的净利润分别为3307.7万元、4235.42万元、5912.66万元和3033.84万元。在业绩稳步攀升的同时，上海海尔施近三年及一期所对应的总资产和净资产也连续上涨。然而，刚刚被曝光的商业贿赂丑闻却让上海海尔施亮眼的业绩变得暗淡无光。

更为重要的是，上海海尔施是海尔施最为重要的业绩支撑之一。财务数据显示，海尔施（合并利润表）2013-2015年以及2016年1-6月的净利润分别为12422.86万元、13234.48万元、16120.45万元和7704.51万元。由于上海海尔施纳入海尔施合并报表，因而据以上数据可以计算得出，近三年及一期，上海海尔施创造的净利润占海尔施净利润总额的比例分别约为26.6%、32%、36.7%和39.4%。由此不难看出，海尔施近三年及一期的业绩能够保持连续上涨与上海海尔施的业绩持续发力有着重大关系，而且海尔施对于上海海尔施的业绩依赖程度也越来越大。

“作为公司最为重要的子公司，一旦经营状况出现突变，将可能对公司可持续盈利能力构成重大影响。”北京一位业内人士如是说。

闯关A股存重大不确定性

由于对商业贿赂相关事宜未在招股书中做出披露，因而有业内人士认为，海尔施的闯关A股能否最终成功仍存在较大不确定性。

在上海明伦律师事务所律师王智斌看来，如果发布招股说明书前，海尔施因涉嫌商业贿赂而被公安机关立案侦查，那么，该公司应当在招股说明书中对此事项予以披露并向投资者提示风险，未披露该信息的，则涉嫌构成虚假陈述，海尔施除了会面临监管部门的行政处罚之外，其IPO也存在暂停乃至终止的风险。如果不存在被立案调查等事实但存在媒体质疑的话，若媒体质疑发生在发布招股说明书之前，海尔施应当在招股说明书中对该事项做出说明，如果媒体质疑发生在发布招股说明书之后的，海尔施应当及时发布澄清或者做出说明。

值得注意的是，海尔施曾在招股书中表示“‘直接销售’模式不存在向医院商业贿赂行为”，但这明显与上述被曝光的商业贿赂丑闻事实不符。此外，海尔施还在招股书中表示，预防商业贿赂的发生，不仅是发行人自身的要求，也是供应商的要求，贝克曼库尔特、美艾利尔、Immucor等公司主要经销品牌的供应商在合同中约定了反商业贿赂条款，要求发行人及其下级分销商必须遵守美国反海外贿赂法（FCPA）的相关规定。若以此来看，存在商业贿赂丑闻的海尔施很可能存在被供应商“抛弃”的风险，如此而来，公司的可持续盈利能力势必将遭到重创。

而对于中介机构而言，王智斌认为，除非中介机构直接参与了商业贿赂行为，否则，中介机构通常不会仅仅因为未发现发行人（或子公司）存在商业贿赂行为而承担责任。“商业贿赂的线索通常不会在财务报表、会计账簿中有所体现，中介机构只要尽勤勉尽职之责，就不应当为其他方类似商业贿赂这种隐蔽的犯罪行为承担责任。”王智斌如是说。招股书显示，海尔施的保荐人为瑞信方正证券。