华东重机溢价16倍收购影视传媒 存高估值等风险问题（2）

溢价16倍

根据预案披露，中视合利和青阳传播预估值分别为10.4亿元和4.3亿元，账面价值分别为5876万元和2501.51万元，预估值增值率分别为1683.02%和1622.16%。其中，中视合利于2015年7月24日曾进行资产评估，增值率仅为8.56%。

针对高估值情况，深交所在问询函中要求华东重机结合两家标的资产所属行业状况、同行业可比市盈率和盈利情况，分析本次预估增值率较高的原因及合理性、中视合利两次评估之间存在大幅差异的具体原因、本次交易完成后新增商誉的具体金额，并就商誉减值对公司业绩的影响进行敏感性分析。

对此，一位华东重机投资者表示：“停牌三个多月了，没想到玩的跨界，收购的两家标的，一家业绩不稳定，另一家才刚成立一年多，而且溢价率那么高，要不是有盈利承诺，我都对复牌后不抱希望了。”

根据预案，交易对方承诺，若交易在2016年实施完毕，中视合利2016-2018年度承诺扣非后净利润分别不低于7000万元、9100万元、1.18亿元，青阳传播2016-2018年度承诺净利润分别不低于3000万元、3900万元、5070万元；若交易在2017年实施完毕，中视合利2017-2019年度的承诺净利润分别不低于9100万元、1.18亿元、1.45亿元，青阳传播2017-2019年度承诺净利润分别不低于3900万元、5070万元、6000万元。

对此，深交所在问询函中指出，两个标的资产业绩承诺分别较近两年的净利润增幅较大，要求华东重机结合标的公司业绩测算方法、在拍影视和已签订协议情况以及市场容量等因素，具体说明上述业绩补偿金额设定的合理性。

跨界并购存风险

事实上，业绩承诺也并不是“万能药”。“2014年和2015年期间上市公司跨界并购影视传媒资产几乎成为主流，而产生的原因基本上为这些上市公司原来所在行业属于发展受限甚至末路的行业，所以想把影视作为双主业之一或者转型的重心。”

文化领域知名投资人曹海涛认为，并购最大一个问题就是是否会造成财务对赌失败，这个问题是无法避免的，影视传媒并购热潮中被购公司完不成业绩对赌承诺的风险也已经显现。

记者注意到，此前苏州上市公司禾盛新材（002290.SZ）跨界并购金英马股权，然而金英马当时未能完成业绩承诺且当时业绩承诺对手方没有能力履行补偿，导致禾盛新材直接对金英马的长期股权投资大额计提减值准备。

2014年全年业绩同比由盈转亏；苏州的鹿港文化（601599.SH）本来打算今年再收购天意影视剩余49%股权时，却因后者上半年净利润不足500万元，未达到承诺数的10%，最终“流产”。

此外，今年6月份暴风集团（300431.SZ）收购江苏稻草熊影业有限公司（下称“稻草熊”）的方案未获发审委通过，唐德影视（300426.SZ）也终止收购了无锡爱美神影视文化公司（下称“爱美神”），而这两家的收购标的同属影视传媒行业，且带有明星标签，其中稻草熊为影星吴奇隆创立，旗下还有艺人刘诗诗等，爱美神则是范冰冰去年才成立的影视公司。

值得注意的是，此次华东重机的重组和暴风集团并购稻草熊一样属于跨界并购影视传媒资产。“跨界的投资通常存在很多不确定风险，上市公司进入关联度不高的行业，管理、人才、技术、知识等将成为企业发展的短板，实际经营中存在的问题会比预想的要多，能否整合成功很重要。”

著名经济学家宋清辉提醒道，如果是不盈利仅讲故事的跨界并购，按照监管标准也将会被禁止，所以投资者最好远离那些仅为炒作股价的跨界公司。