上交所从严审核重组方案 *ST爱富三次调整方案（2）

对于主业是否变更这一争议点，*ST爱富在对上交所的多份回函中均表示：公司将实现双主业运行。就如何保障双主业的稳定性，中国文发的新增承诺颇具看点：“三年内，中国文发不提出置出本次交易完成后上市公司留存的氟化工资产的议案（且不对任何股东向*ST爱富股东大会提出的此类议案投赞成票）。”上海华谊也将继续协助上市公司在高端氟聚合物以及氟精细化学品领域展开运营。本次交易完成后，上市公司将进入“氟化工+文化教育”的双主业格局。

在多管齐下的调整和打补丁后，本次重组之独立财务顾问及律师也发表意见称，本次交易是为了调整和优化升级上市公司业务，实现国资国企改革及国有资产保值增值，不存在刻意规避重组上市监管的意图。

本次调整也对重组方案做了“减法”，拟收购标的由奥威亚和东方闻道调整为仅奥威亚一家。同时，随着审计及评估基准日的调整，公司拟出售资产预估值及价格均上调至25.5亿元。

至此，停牌15个月的*ST爱富重组终于通过上交所审核，公司股票今日复牌。接下来，上述股份转让尚需获得国务院国资委的批准同意，本次交易尚需再次经过董事会、股东大会审议，交易尚存在不确定性。

上交所持续强化重组监管

事实上，对*ST爱富此次重组的监管，仅是上交所强化重组监管审核的一个缩影。有资深投行人士接受记者采访时表示：“从*ST爱富重组方案的调整情况看，上交所的监管理念十分明确，并购重组必须实实在在提高上市公司资产质量，上市公司的大股东和标的资产的控制人必须和中小股东长期利益绑定，重组的方案设计也必须要有扎实的产业逻辑和合理的商业逻辑。那些想通过重组拉股价赚快钱，而后一走了之，让中小股东当‘接盘侠’的玩法，越来越难以通过监管层X光式的检视。”其进一步指出，在监管过程中，上交所也更加注意发挥监管的服务功能，不是简单说不，而是通过问询，帮助上市公司完善方案，支持产业并购顺畅实施。

统计数据显示，今年1至7月，上交所共对56家公司的58次重组展开了69次信息披露事后审核问询，对其中的十家公司还展开了两次以上问询，要求部分公司就投资者和市场关注的疑点召开了13场媒体说明会。如实际控制人有没有通过关联交易损害中小股东权益，海外并购的估值是否合理、外汇运用是否合规，交易方案是否存在明显的利益输送，业绩承诺是否靠谱等，都成为问询的关键性问题。其中，“类借壳”仍然是关注的重点，部分被市场质疑规避重组上市的方案，遭多次问询后主动终止。从效果上来看，市场普遍认为监管问询切中要害，投资者通过监管问询和公司回复，对上市公司重组的核心交易要素和主要风险能够充分把握。从市场反应来看，重组公司股票复牌后普遍大涨的情形不再，部分重组方案风险较高的公司在复牌后股价甚至出现下跌。

上交所表示，接下来，将继续全面提升一线监管的力度、深度和广度。就并购重组而言，在做深做细重组方案事后问询的基础上，更加突出监管的风险导向和服务导向，确保重组市场健康有序发展。