德奥通航规避借壳 用现金分步收购珍爱网（2）

三方交易规避借壳

不过情非所愿。时隔近5个月后，重大资产购买预案姗姗来迟，而且此番“牵手”珍爱网，不仅未能达到当初100%股权收购的许诺，而且收购方式也将改为全部现金收购。

根据预案，此次交易方式为现金收购。此次交易除了前海伊立浦专门募集设立并购基金外，上市公司也将使用自有资金或自筹资金4亿元（暂定数额）参与德奥珍爱的设立，并作为德奥珍爱的劣后有限合伙人。

此外，虽然8月3日珍爱网的VIE控制协议已经终止，但因VIE架构拆除的对价尚未支付，截至目前VIE架构尚未彻底拆除。与此同时，目前此次交易相关的审计、评估工作也尚未完成，以2017年5月31日为评估基准日，珍爱网全部股权的预估值为27.5亿元，交易各方初步协商确定珍爱网整体股权作价27.4亿元，德奥珍爱投资完成后持有珍爱网51%股权的交易作价为13.974万元。交易完成后，珍爱网将成为德奥珍爱的控股子公司，上市公司通过德奥珍爱间接控制珍爱网。

公告称此次交易不构成借壳上市。不过，2016年底德奥通航变更了实际控制人，易主后再以现金方式向第三方收购资产，因此这一系列运作构成了具有三方交易特征的方案，该类模式的创新之处在于规避了借壳红线，但最终能否通过交易所问询关还需观察。从此前推出的类似交易案例看，可谓凶多吉少。