并购重组审核收紧 现金收购股权成多家公司“捷径”（2）

数据显示，央广联合传媒去年营业收入8.14亿元，盈利7777万元，今年上半年营收4.64亿元，盈利5053万元，盈利能力符合独立IPO上市的标准。乐金健康今年上半年营业收入为4.48亿元，利润为3446万元；去年全年营收5.999亿元，盈利8563万元。

也就是说，若乐金健康若直接发行股份收购央广联合，需要涉及条款规避“借壳上市”，目前改为先由2亿元自有资金收购21%股权的交易则不构成重大资产重组事项，无需提交股东大会审议批准。

回溯今年8月，乐金健康表示，公司将先收购央广传媒部分股权，公司将继续积极保持和监管部门的沟通与联络，一旦并购重组的政策放开，不排除在现金购买目标公司部分股份的基础上，再次启动收购目标公司其他股份的工作。交易中还约定，假设央广联合（或其所属公司/资产）在协议期内启动IPO或启动并购重组，在合法合规的情况下乐金健康会配合。

无独有偶，今年8月宣布，受中概股回归A股政策影响，长信科技（300088）原拟发行股份及支付现金收购比克动力75%股权的计划中止，改为现金收购比克动力20%股权，剩下部分视情况重启收购。

减持新政“发威”

证券时报记者不完全统计发现，今年已有逾40家企业调整资产重组预案，主要都是修改标的资产范围和收购方式。但自今年6月以来，已经有7家公司调整交易方案，决定终止筹划发行股份购买资产，改为直接现金购买，同时标的“缩水”为原计划中的部分资产和股权。

今年上半年，只有省广股份等少数公司宣布将收购资产的支付方式从股份支付为现金支付。结合多家上市公司的表述，这可能和近期颁布的“最严减持新规”有关系。根据5月27日的新规定，上市公司股东在非公开发行股份解除限售后的12个月内，通过竞价交易减持的数量不得超过其持有该次非公开发行股份总数的50%，上市公司发行股份购买资产的也适用于相关规定。

例如，实达集团在回答交易所问询时坦言，公司终止发行股份收购旭航网络100%股权并改为现金收购，主要是基于《减持新规》也适用于发行股份购买资产。“如本次交易继续采取发行股份及支付现金购买的支付方式，较《减持新规》出台前交易双方初步商定的交易方案存在重大实质性差异。”