通源石油海外并购曲折多 深交所直指是否存在桌底协议（2）

由此，形成通源石油控股TWG（持股比例43.11%），再由TWG持有Cutters、APS各100%股权的持股结构，其余持股方如东证通源则在TWG持有少数股权。

是否暗藏关联关系、收益兜底？

通源石油如此复杂的跨境收购交易还是被交易所看出了问题。在深交所10月24日下发的问询函中，东证通源基金成为问题核心。交易所首先提出，东证融成作为东证通源的主要出资方和管理人、执行事务合伙人，其6.65亿元出资的具体资金来源需要说明，并需穿透说明实际出资人，以及该出资人与上市公司及其关联方是否存在关联关系。交易所还怀疑其中是否存在为出资人进行收益兜底的情形。

不仅如此，深交所注意到，在2016年10月28日、11月14日，通源石油分别通过华程石油海外全资子公司、TPI向CGM提供不超过2000万美元、1000万美元的财务资助，资金来源均为外部借款。对此，交易所尖锐地指出，在东证通源的资金规模足以完成对Cutters收购的前提下，通源石油向CGM提供财务资助的具体原因及其合理性，是否存在“桌底协议”以及相关信息披露是否完整。

此外，对TPI今年8月从东证通源收购CGM的20.724%股份的情况（共持股23.849%），问询函也要求通源石油说明，在本次重组前先行获得CGM的23.849%股权的目的和原因。

另一细节是，本次重组后，通源石油将主要通过华程石油控制TWG，而TWG获得的是CGM（即Cutters公司）这块盈利资产，但华程石油自身今年上半年的业绩为亏损1059万元。对此，深交所提出质疑，本次重组安排是否会对华程石油的资产减值测试造成影响，是否会影响华程石油原股东的减值补偿，是否存在通过本次重组刻意规避减值补偿义务等情形（华程石油系2015年由通源石油收购）。

对于标的公司的业绩稳定性，深交所也心存疑虑。问询函提出，标的公司未来营收即盈利预测增长是否具备合理性，是否存在订单支持，是否与油服行业的发展趋势以及美国同行业公司的盈利预测一致。

数据显示，2015、2016年及2017年1至8月，Cutters的净利润分别为1780万、-4563万、2150万元，可见其业绩波动幅度不小。另外，根据公告披露，部分雇员曾向美国科罗拉多州地方法院起诉Cutters并要求索赔。对此，深交所还要求通源石油补充说明相关诉讼的具体影响，以及是否会对本次重组造成实质性障碍。