平煤股份关联收购 接到上交所刨根问底式监管手段（2）

其次，本次交易的目的旨在抵偿天宏焦化所欠天宏选煤公司的债务，但此次交易中标的资产部分不动产权属仍属于天宏焦化，尚未办理土地使用权和房屋所有权变更手续。因此，上交所要求公司补充说明天宏焦化不直接以所持有的上述不动产权属用于抵偿债务，而选择先将上述不动产过户至子公司武汉贸易公司，再将武汉贸易公司股权用于抵偿债务的原因及考虑。

另外，二次问询重点关注了标的资产权属瑕疵消除的具体安排问题。回复披露，纳入评估的平顶山工业用地和北京四合院房屋所有权属使用均归属于天宏焦化，且尚未办理土地使用权和房屋所有权变更手续。本次股权收购完成后，天宏焦化预计将在2018年11月30日前完成全部过户手续，目前标的资产权属瑕疵尚未能消除。

对此，上交所再次问询前述资产过户预计时间是否构成交易对方的消除标的资产权属瑕疵的承诺，同时说明如若交易对方无法在预计时间内完成全部过户手续，是否有后续安排来保障上市公司的权益。

最后，监管部门问询了标的资产的预计盈利能力。平煤股份回复披露称，实施本次股权收购交易可以利用煤炭资源优势，盘活北洗煤生产系统存量资产，增加营业收入，提高盈利水平，天宏洗煤公司预计年可增加收入5.48亿元，利润总额1338.17万元。上交所要求公司补充说明上述预计是否构成交易对方的利润承诺且若交易对方无法实现上述预计收入、利润，说明是否有后续安排来保障上市公司的权益。