80后女董事长陷乱局 并购标的实控人之一被拘（2）

投诉人及其代理律师在发起的诉讼中及向公安机关报案时指称：“2015年底，何钿、许波为了达到（上海沃势）能被上市公司收购的目的，故意操纵使上海乐堂收入大幅下降，而上海沃势却收入大增，并将部分上海沃势的成本支出计入上海乐堂，将上海乐堂盈利项目转移至上海沃势。比如，2015年12月，上海沃势的市场推广费用计入上海乐堂支出，以此确保上海沃势2015年业绩。又如，上海乐堂盈利项目———Cos大乱斗被转移至上海沃势。”

上述情况正由潮州市公安局立案侦查。

“这些费用收支操纵与业绩作假其实是非常明显的，我不明白为什么中介机构一点查不出来。”投诉人无奈表示。

汉鼎宇佑此前披露称，何钿、许波作为补偿义务人，承诺上海沃势2017年至2019年度的净利（扣非前后孰低值）分别应达6000万元、7500万元、9375万元。

正是基于这些“好看”的数据，北京中同华资产评估有限公司采用收益法评估，认定在持续经营的假设条件下，上海沃势股东全部权益评估价值为6亿元。相比审计后合并财务报表账面净资产1718.70万元，增值率达30余倍。

股权高比例质押下的急切多元化

上海沃势一心证券化酿苦果，图的是急财；而对汉鼎宇佑来说，在实控人持股大比例质押下，它的转型、多元化、求业绩之心也颇为急切。

汉鼎宇佑原本主要从事智能建筑、智慧城市业务，这几年，汉鼎宇佑进行一系列纷繁复杂的转型及多元化，但效果并不明显。

汉鼎宇佑有意在互联网金融及线上线下娱乐上发力。

众所周知，互联网金融并不好做。2016年5月，汉鼎宇佑非公开发行股票募资约13.83亿元，用于投资“基于智慧城市的互联网金融平台建设”等。

在泛娱乐领域，汉鼎宇佑原本计划以发行股份和支付现金相结合的方式购买上海灵娱网络科技有限公司100%的股权，但目前该案已经申请中止审查。

实际上，汉鼎宇佑这两年投资及收购了不少金融及泛娱乐业务，按其理解，上市公司将利用互联网金融作为核心工具，以泛娱乐作为产业带动点，不断开辟新的线上线下流量入口，试图打造覆盖大众医疗、娱乐、理财、生活服务等需求的“智慧生活”生态圈。

现实是惨淡的。汉鼎宇佑年报显示，2016年，其营业收入下降39.82%至4.28亿元，扣非净利润则大降130.51%至亏损约1111.7万元。

在此前的投资者见面会上，汉鼎宇佑介绍道，收购上海沃势进而拓展线上游戏领域，是公司线上线下互动娱乐战略的关键一步，将成为其转型及业绩发力的强大引擎。

针对上海沃势收购案的不确定性，深交所6月15日要求汉鼎宇佑说明上海沃势股东许波与何钿涉及经济纠纷对本次交易的不利影响，以及上市公司对本次交易的后续安排，如拟终止本次交易，说明是否涉及违约赔偿事宜。

汉鼎宇佑6月2日公告显示，实际控制人吴艳持有公司47.73%的股份，累计质押股份占其持有上市公司股份总数的87.15%，占汉鼎宇佑总股本的41.60%。

承认风险 终止收购上海沃势

汉鼎宇佑发布公告，正式终止此次交易。公司官微官博同时发表公开声明，就此次收购的一些细节以及外界的质疑做出解释。

据公司表示，在收到何加宏的举报材料后，第一时间对举报提及的相关事宜展开了全面调查。如派人前往广州，对上海乐堂和上海沃势相关的财务以及银行流水情况进行调查，但未发现证据证明举报所说事项的真实性。据透露，此前第三方专项审计报告中也未发现异常情况。

5月27日，收到举报者何加宏内容为《潮州市公安局立案告知书》扫描件的邮件后，公司立即通过多渠道对该立案告知书的真伪进行求证，并在确认真实后向沃势股东许波、何钿询问相关情况。其表示潮州市公安局来公司了解过相关情况，但截至当时未采取任何后续措施，且当时两人人身自由未受限制，故根据当时公司掌握的情况无法判断后续结果。

即便如此，汉鼎宇佑之前发布的一连串公告显示，公司在事情未明朗之前，采取多种对策降低收购风险，诸如要求许波、何钿针对原协议中“支付条件和标的资产的交割”和“业绩对赌补偿”等条款签署补充协议。同时要求许波、何钿作为上海沃势实际控制人在原有协议基础上对该事项进行专项补充承诺。诸如6月13日，直接取消了公司的临时股东大会等。

其间，公司也积极配合监管部门，6月6日，浙江省证监局约谈汉鼎宇佑实际控制人了解情况，并对后续核查工作进行了要求，公司也按照浙江省证监局的要求进一步对相关事项进行了核查。

汉鼎宇佑方面表示，尽管沃势股东许波与何钿涉及经济纠纷案件，尚处于立案侦查阶段，最终结果存在不确定性，但最终公司还是本着对投资者负责的态度终止本次收购。

据笔者了解，此次交易过程中，汉鼎宇佑未支付任何款项，也未做标的公司的工商变更手续等，后续也不涉及违约赔偿事宜，本次终止收购，也算是干净清楚。

事实上，有分析认为，汉鼎宇佑在本次收购中也算是“受害者”，因为一个转型中的上市公司，进行大手笔的收购，动用大量人力财力不说，单是从为转型加码的角度来说，必然是希望收购能够顺利完成。但凡存在成功希望，都不会轻言放弃。若是有风吹草动，就终止收购，反而倒会让人质疑收购的动机。（综合自上海证券报、南方都市报）