万科急停牌谋重组：迟到的反击（2）

新近传开的前述内部讲话稿显示，在宝能系增持到10%的时候，王石与宝能系实际控制人姚振华曾有一番谈话，其间王石表示，“在那个时间选择万科的股票、增持万科是万科的荣幸，但是你想成为第一大股东，我是不欢迎的。”

华润系的反击也并未停止。8月31日和9月1日，华润就通过港股进行了反击。两日合计增持万科A将比例提升至15.29%，超过了宝能系持股。

但是宝能系对万科第一大股东的地位似乎“志在必得”。11月27日-12月6日，钜盛华通过资管产品斥资约百亿买入万科A，最终占据总股本的20.008%，再度超越华润成为万科第一大股东；12月10日和11日，宝能系通过港股继续增持万科A，目前持股比例达到22.45%，继续巩固第一大股东地位。

也是直到此时，王石才彻底坐不住了，高调抛出前述“不欢迎宝能成为第一大股东”的言论，并采取停牌等紧急措施。不过从内部讲话稿看出，王石其实早就知道宝能系有意成为第一大股东，但是却迟迟没有推出反击之举，甚至连正式反击宣言也迟到了，这也是市场人士颇为不解的地方。

“现在这个时机推出反收购策略实在是不好办，基本上都需要通过股东大会，而宝能系占了20%多的股份，这样意味着需要75%以上的股东参与投票，同时有50%以上的股东同意，这在国内来说太难了。”上述并购部负责人表示。

香颂资本执行董事沈萌就指出，除非王石等管理层能把散户拉到自己一边，否则宝能系和友军可能会否决一切提案。

艰难反收购

王石的内部讲话稿曝光后，其如何反击宝能系成为市场热议的焦点。其中，“毒丸计划”和“白衣骑士”两大策略被业内人士普遍提及。

毒丸计划由美国著名的并购律师马丁·利普顿1982年发明，正式名称为“股权摊薄反收购措施”，最初的形式很简单，就是目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。毒丸计划于1985年在美国特拉华法院被判决合法化。

不过，沈萌表示，“国内的制度和A+H的结构导致毒丸计划基本不可能实施。虽然国内可以发优先股，但是优先股是一种债券，不具有普通股的投票权，而且发行优先股也需要股东大会通过，这些宝能系都有权参与投票。即使想实施，估计股东大会也通不过，所以连毒丸计划的第一步都基本通不过。”