长航凤凰承认注入资产调减净利 疑为重组铺路？（2）

注入资产调减净利润疑为重组铺路？

值得注意的是，公司同时表示，由于港海建设从事的疏浚吹填工程施工工期长，造成项目前期预算与实际结算存在差异等原因，港海建设在报告期内存在因实际业绩低于与部分投资方在对赌协议中约定的承诺业绩而向该等投资方无偿转让股份之情形。

那么，港海建设会否出现项目前期预算与实际结算存在差异的问题？对赌协议又指的是什么呢？有报道称，2014年年底，招商资本投资有限公司（下称“招商投资”）将其持有的港海建设805.28万股股份转让，根据当时披露的信息，经审计，2013年港海建设营业收入为29.5亿元，净利润达到13.07亿元，港海建设此次重组中披露的2013年收入和净利润均大幅缩水，收入相差11.63亿元，净利润更是有8.73亿元的差别。

面对媒体的质疑，长航凤凰在澄清公告中承认了“港海建设对2012年至2014年财务报表进行了调整，包括对部分项目的成本预算及实际成本、合同暂列收入、合同金额进行了调整等”。

其中，公司解释港海建设营业收入2013年度调减11.62亿元的原因有三个方面：一是，随着项目施工推进，部分项目预算总成本需调整，已暂估的工程成本与结算存在差异，各项目成本核算存在串项情况，在重新核算了项目成本后，完工百分比发生变化，调减收入5.69亿元。

二是，部分项目合同中列示了“暂列费用”，用于业主方在招标时未明确、施工过程中可能额外发生的成本支出，一般为合同总金额的10%左右。原审计报告财务报表将此部分暂列费用计入合同收入总额，随着项目施工推进，未实际发生暂列费用增项，该部分调减收入4.02亿元。

三是，个别项目工程设计在2013年的后施工过程中发生变更，导致合同金额发生了变更，实际结算金额小于合同金额，该部分调减收入1.91亿元。

此外，港海建设2013年的营业成本也调减了3629.44万元。公告显示，港海建设2013年营业收入减少约11.6亿元，所得税减少约2.9亿元，其他科目调整合计数对净利润影响较小，因此2013年港海建设净利润减少约8.7亿元。

不过，公司在承认港海建设存在调减净利润的同时还表示“不存在传闻中描述的判断”。那么，何为传闻中描述的判断呢？有报道质疑，像港海建设这样，将30%以上的收入和近70%的净利润调减消失的案例并不常见。如果11.63亿元的收入就能带来8.73亿元的净利润，那么剩余的近20亿元收入为何只剩下4亿元左右的净利润呢？

该报道称，港海建设之所以当初宣布2013年净利润超过13亿元，或许与当初的业绩承诺不无关联。在刘益谦等股东入股港海建设时，原股东与刘益谦等新股东签署了对赌协议。根据协议的约定，原股东承诺港海建设2012年至2013年净利润分别为3.5亿元和13亿元，2014年净利润增长率要达到10%。而招商投资挂牌时，港海建设的净利润显示为13.07亿元，恰好满足了业绩对赌的要求。而由于港海建设没有完成刘益谦等股东入股时的业绩要求，2015年11月份，刘益谦无偿获得港海建设3608.32万股的股份，其持股数量定格在5541万股，占港海建设总股本的5.42%。

而据长航凤凰澄清公告证实：港海建设共有七名股东，刘益谦持有港海建设5.42%的股权，为第五大股东，为七名股东之一。