长城动漫遭深交所两度问询 众多问题需作出说明（2）

并购资产同样遭问询

自2014年长城集团入主长城动漫以来，该公司已通过现金收购的形式并购了7家动漫产业公司，逐步从焦化企业转型为文化企业，初步形成了涵盖动漫设计、制作、动漫游戏、创意旅游和玩具销售等动漫业务。

2016年6月30日，长城动漫发布重大资产重组预案，欲耗资7亿元收购灵境科技100%股权和迷你世界100%股权，拟进一步丰富完善动漫文化产业链。据最新的收购草案修订稿披露，灵境科技和迷你世界100%股权的交易价格分别为5.08亿元和2亿元，两者的评估增值率分别达到惊人的411%、23570%。

资料显示，灵境科技是一家从事多媒体展示与数字体验的高新科技企业，以基于虚拟现实技术的多媒体展示及数字体验产品和综合解决方案为核心，重点服务于博物馆、科技馆、规划馆、文化主题公园、旅游景点等应用领域。而迷你世界是按照真实社会建造的微缩版城市，专为青少年提供职业体验的素质教育基地。

长城动漫表示，并购完成后，通过在迷你世界建造以公司动漫原创形象为主题的动漫主题乐园可有效延伸公司动漫原创形象受众群体，强化动漫原创形象黏性。

单从业绩来看，灵境科技2015年营业收入为1.14亿元，净利润为1054.68万元，2016年一季度亏损了近2000万元；但灵境科技承诺，2016年~2018年净利润分别不低于3500万元、4375万元和5469万元。相比之下，迷你世界经营业绩则呈现出亏损，2015年营业收入为1359万元，净利润为-208.29万；迷你世界的业绩承诺为，2016~2018年将分别实现不低于1700万元、2210万元和2873万元的净利润。毫无疑问，相比最近报告期的经营业绩现状，这两大并购标的的业绩承诺高得惊人。

这份并购方案同样引起了深交所的重点关注，并于7月7日向长城动漫发布了首份问询函，要求该公司就标的资产较高增值率、经营状况以及业绩承诺机制等诸多问题进行说明。

记者还注意到，灵境科技曾持有西安秦杨旅游发展有限公司（以下简称西安秦杨）30%的股权，而西安秦杨为灵境科技2015年度第一大客户，占灵境科技销售收入的35.95%；2016年1~3月，灵境科技还因处置长期股权投资确认投资收益1350万元。对此，深交所问询函要求，重新披露灵境科技的盈利模式，并说明该公司扣非后净利润稳定性。结合灵境科技具体在手订单、跟踪项目及合同金额情况，说明收益法评估下营业收入预测的合理性。