市场化债转股大幕拉开 A股首单落子锡业股份（2）

基金入股优质资产

《指导意见》明确，除国家另有规定外，银行不得直接将债权转为股权。银行将债权转为股权，应通过向实施机构转让债权、由实施机构将债权转为对象企业股权的方式实现。

根据投资协议，建行将采用基金模式动员社会资金投资云锡集团有较好盈利前景的板块和优质资产，首期募集50亿元，基金总规模将达100亿。该基金将由建行旗下的建信信托负责管理。建行会出一部分资本金，但主要还是向社会募集资金，如险资、养老金、券商以及银行理财等。

债转股协议有一系列问题值得关注：转哪些债？投什么资产？如何定价？如何退出？

据张明合介绍，目前所有金融机构在云锡集团的债务都尚属正常负债，对于贷款的定价是按照账面价值，由银行和企业协商适合转股的债务。至于股权投资的标的，是相对有发展潜力的板块，主要是云锡集团二级或三级子公司。如果股权投资的标的资产属于非上市公司，会按照评估后的公允市场价值来确定入股价格；如果是上市公司的资产，则参照二级市场的价格进行定价。

“我们会避免采用明股实债的方式。”张明合对记者表示，“此外，债和股也不是一一对应的，对这家企业的股权投资并不一定要来源于这家企业的债务。这样的安排，能将投资者对回报的需求与企业去杠杆的需求更好地匹配起来。”

至于退出机制的安排，张明合表示：“一般来说股权投资没有期限，但我们是按照5年的投资期限制定方案的。我们对管理层有经营业绩上的要求，如未来业绩没能达到预期，会要求企业回购股份。如业绩如期恢复，投资者可以正常减持。此外，我们还计划将一些非上市公司的资产注入上市公司，以实现退出。”