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A股并购支付方式千变万化 投资者称这很中国(2)

通鼎互联修改收购方案后,标的微能科技的业绩承诺消失。定增预案中,交易对方承诺,微能科技2016年至2018年的净利润分别为3114万元、4366万元、6047万元。在10月份变更为现金收购后,微能科技的估值较预案降低了1.1亿元,但业绩承诺随之取消。对此,公司认为,微能科技的发展速度较此前预测稍有延缓,但未来发展前景广阔,公司以较低的对价实现对微能科技的控股合并,既获得新的业绩增长点,又不摊薄上市公司股东的权益。

现金并购讲究五拼

现金收购,可以不稀释原有股东股份,绕开监管层对定增并购的审核,加快并购流程,但“不到最后一步,没有哪家公司愿意放弃定增支付,而选择巨额现金收购。”江苏一家上市公司董秘说,现金交易需要拿出实实在在的真金白银,这非常考验上市公司的资金实力。

据了解,目前上市公司融资的通常方式主要有:银行或相关金融机构提供贷款、大股东借款、发债融资、设立并购基金等。一些上市公司的财务总监们还总结出“五拼”模式:拼家底(公司现金等)、拼爹(控股股东等)、拼出身(国企或民企)、拼关系(银行贷款)、拼兄弟(券商、私募等)。

查看现金收购款来源,可以发现,大多公司是用自有资金支付一部分,其余的通过不同方式的融资。比如:宝通科技拟通过适当增加银行借款等债务性融资的方式,以公司自有资金完成约5亿元的收购。荣科科技也是通过银行贷款及自有资金来支付2.02亿元收购款。

也有选择减持股份来筹措收购款的。比如:富春通信,实际控制人缪品章计划减持不超过3800万股,即不超过公司总股本的10%,减持所获资金将借给上市公司用于收购摩奇卡卡。不过,12月8日减持公告一出,股价是连续大跌,4天跌去近20%。

收购款全部来自自有资金很少。宏图高科表示,22亿元收购款拟分4期支付,首期支付13.2亿元,之后3年内根据业绩承诺完成情况,每年分别支付2.86亿元、2.86亿元、3.08亿元。公司三季报显示,货币资金65.47亿元,资产负债率53.76%。从账面上来看,现金流较足。值得注意的是,公司近期分批减持华泰证券股份,套现不少。

现金收购也非坦途

一些公司放弃发行股份而采用现金收购,主要目的是想绕开日益严格的监管,但现金收购也非一路平坦,交易所的问询、股东大会的审核,同样是关关难闯,有的到最后两手空空。

记者发现,收购方案调整前后,这些公司大多被交易所问询过,有的甚至被多次问询。比如交易所问询富春通信时单刀直入,请公司说明“是否涉嫌故意规避证监会行政许可”。而问询宝通科技则是“重组后控制权是否发生变更以及此次重大重组是否构成‘借壳上市’”。

有的公司被交易所问询后,主动放弃了现金收购。比如:华塑控股,在将定增改为14.28亿元现金收购后,面对交易所直指“类金融”、“收购款筹措”等痛处的问询,直接宣布终止重大资产重组。

被一些公司视为形式的股东大会有时也会爆出冷门,拦下现金收购方案。比如:东凌国际跨界收购实际控制人的资产,由定增改为8.7亿元现金收购后,本以为会在股东大会上轻松通过,不料,股东间起内讧,直接将现金收购议案否决。

业内人士表示,现金收购不等于公司可以完全绕开监管、肆无忌惮地通过举债和自有资金进行跨界并购、高估值并购。目前的现金收购案例中,多数公司的“荷包”并不宽裕,只能通过银行贷款、大股东借款甚至民间融资等方式筹措资金,若后续并购整合不力,其中的风险不容小觑。

与2015年A股公司汹涌澎湃的并购大潮不同,2016年并购重组已出现分化,支付方式从定增改为纯现金模式是其中最明显的一种变异,“此前的并购后遗症陆续爆发已引起监管层重视,随着并购重组审核趋严,大浪淘沙已经开始。”有长期观察并购重组市场的人士如此表示。

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