德奥通航并购珍爱网 控制权不会发生变更（2）

VIE拆除不易

在世纪佳缘和百合网成功合并的去年，老是迟到的珍爱网也加快了资本运作，积极寻求资金拆除VIE。

而拆除VIE成为是否成功重组的前置条件。德奥通航表示，“本次交易以拟在标的公司VIE架构拆除完成的基础之上。”

“珍爱网VIE继续拆除，这是他们层面的事情。”上述德奥通航证券办人士表示。

这也意味着，尽管去年珍爱网已在筹备拆VIE，但至今还未完成。“去年的时候，跟他们接触过，珍爱网股权结构设计挺复杂的，不好拆除。”2月16日，北京某大型机构人士对21世纪经济报道记者表示。

另外，汉坤律师事务所合伙人胡耀华律师指出，拆VIE可能问题不大，但拆了之后如何维系ICP许可证是比较难的。像上海自贸区一年发十几张牌照，工信部一年也只发十几张牌照，因此申请要费很长时间。

ICP证是网站经营的许可证，根据国家《互联网信息服务管理办法》规定，经营性网站必须办理ICP证，否则就属于非法经营。

“我理解珍爱网属于互联网企业，拆完VIE之后应该重新申请ICP证，也要求外资持股不超过50%。”2月16日，汉坤律师事务所合伙人胡耀华律师对21世纪经济报道记者表示，即使外资合计持股不超过50%，对外资股东资格也是有要求的，比如境外股东必须有良好的电信业运营经验，但是大部分的境外股东尤其是自然人往往达不到这个要求。

胡耀华认为还存在其他有几种操作方式，比如把外资股东的持股比例降到50%以下，然后申请一个中外合资的ICP证，这种申请也不易；另外一种方式跟其他持有ICP证的公司合作，不过这样就会影响珍爱网的独立性。

值得注意的是，德奥通航将通过发行股份的方式购买珍爱网100%股权，由于“本次交易不会导致控制权发生变更”，因此珍爱网后续应该是德奥通航的一个全资子公司，如何跨界进行业务整合也是一大难题。