地产一哥地位料被恒大取代 万科董事超期服役悬？（2）

宝能税前分红超20亿元

万科26日晚还披露了2016年度分红方案：拟每10股派7.9元(含税)现金股息。以此分红额计算，宝能将获得税前22.15亿元现金分红，而恒大可分得12.27亿元。

年报显示，截至2016年底，宝能系的钜盛华及其一致行动人合计持有万科A股股份约28.04亿股，占比25.40%，依旧是万科第一大股东。紧随其后的是深圳地铁集团，今年1月以协议转让方式从华润手中受让万科A股股份约16.9亿股，占万科总股份的比例为15.31%。其次是恒大，截至去年底共持有万科A股股份约15.53亿股，持股比例为14.07%。

不过，3月16日，恒大和深圳地铁签署战略合作协议，将14.07%万科股份表决权、提案权及参加股东大会的权利，不可撤销地一并协议委托给深圳地铁全权行使，期限一年。深圳地铁由此成为拥有万科表决权比例最高的股东。

值得注意的是，万科在年报中披露了一家名为NexusCapitalManagementLimited(中文名为力信资本管理有限公司)的公司股东。该公司以投资经理身份持有万科H股约1.52亿股，占万科H股股份比例为11.54%，占万科总股份比例为1.37%。

年报显示，安邦持有的万科股权为6.73%，证金公司在去年四季度减持万科约8153.5万股，占0.64%股权。截至去年底，证金公司尚持有万科A股票2.25%。

对于深圳地铁受让华润所持万科股份，成为万科重要股东，万科在年报中给予了高度评价，称“此举为双方共同推进‘轨道+物业’模式奠定了良好基础。”

“深圳地铁是目前国内探索‘轨道+物业’模式最成功、最市场化的轨道建设运营商。未来，结合深圳地铁的建设运营管理优势与万科的开发品牌优势，双方有望打造国内‘轨道+物业’标杆，实现向深圳以外城市的扩张。”万科表示。

“东京、香港等人口稠密大都市的发展过程表明，以城市轨道交通为骨干的公共交通优先模式(TOD)能够高效衔接周边城镇、周边城市群，增加核心都市圈住房有效供应、降低居住成本。”万科总裁郁亮称，“在核心城市土地供应日益紧缺的背景下，万科将继续携手合作方，积极探索包括TOD模式、城市产业升级在内的各类资源获取和开发模式，以突破增长瓶颈，实现持续发展。”

董事会换届料有龙争虎斗

在公布2016年度报告的同时，万科还公布了3月24日召开的第十七届董事会第十五次会议决议公告。会上，万科现任11名董事审议通过了2016年度报告及摘要、2016年度利润分配预案等11项决议。

然而，此次会议并未审议董事会换届选举方案，也未审议召开2016年度股东大会议案。不过，其在24日会议上审议并通过《关于延长第十七届董事会第九次会议相关授权事项有效期的议案》。

中国证券报记者了解到，上一次万科换届是在2014年3月，当时在上届任期即将到期之时，万科董事会召开会议审议了换届选举方案和召开2014年度股东大会的议案。

按照万科章程，万科董事会需要在3月27日之前完成下一届董事会改选，但到目前为止尚未看到董事会改选事项的股东大会召集公告。至此，万科董事会超期服役已成定局。由于万科同时在A股、港股上市，按规则至少需要提前45日公告通知召集股东大会，由此看来，万科何时进行换届选举仍未可知。

“一般情况下，公司董事会换届前会先召开董事会议，拟定新一届董事会成员名单，然后通知召集股东大会进行投票，选举出新一届董事会。”一位上市公司高管表示，万科现任董事会通过的关于延长第十七届董事会第九次会议相关授权事项有效期的议案，或是在为超期服役期间通过的决议做准备，“避免被股东质疑决议无效。”

上海汉联律师事务所合伙人宋一欣律师表示，“万科本届董事会任期届满之日至新董事会改选生效之间，出现了一个法律上的董事会决议效力空窗期。空窗期内若通过有关董事会决议，其效力是无效或存疑的，股东可以请求法院撤销。”

目前，万科现任董事会中共有11个席位。其中，王石、郁亮、王文金3人来自万科管理层，乔世波、魏斌、陈鹰3人来自华润，张利平、罗君美、海闻、华生4人为独立董事，董事孙建一为其他公司高管。

万科公司章程规定，选举董事实行累积投票制。累积投票制是指上市公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一普通股股份拥有与所选的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有表决权可以集中使用。

在此制度下，如果万科管理层和深圳地铁、恒大采取一致行动，将可以确保3至4名董事当选，宝能方面如果不放弃谋求进入董事会，估计可以确保有1至2名董事当选。另有媒体报道，安邦也有意董事会席位，再加上万科管理层，董事会席位争夺将十分激烈。

“此次董事会议没有审议董事会换届选举方案，或与新一届董事会成员名单还未确定有关。”分析人士指出，不排除各方正在为此较劲，“未来，围绕万科董事席位或有一场龙争虎斗。目前看来，股权之争并未完全结束。”上述人士表示，不管各方如何角力，均应以维护公司品牌价值、长期稳定发展、给投资者创造更大回报为导向。