“三位一体”股权穿透监管 促银行公司治理再升级（2）

具体而言，2013年7月，为完善商业银行公司治理，促进商业银行稳健经营和健康发展，保护存款人和其他利益相关者的合法权益，银监会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》和其他相关法律法规，制定了《商业银行公司治理指引》（下称《指引》）。

《指引》的新内容主要包括：规范董事会运作及董事履职要求；做实监事会职责；加强主要股东行为约束；强化商业银行战略规划和资本管理；增加对风险管理与内部控制的具体规定，对建立科学的激励机制、有效的问责机制和透明度建设提出明确要求；明确监管部门对商业银行公司治理的评估、指导与干预职能；确保《指引》与国际最佳实践同步，使用新的公司治理定义，提出了利益相关者的概念，即银行的公司治理应履行对存款人、雇员等的权利保护责任等。

近年来，我国银行业逐步树立了公司治理理念，普遍建立了“三会一层”为主体的公司治理组织架构，形成了多元化的股权结构，初步建立了独立运作、有效制衡、协调发展的公司治理运作机制，公司治理水平有了显著提高，有效性逐步增强。当前，随着银行业快速发展，社会资本发起设立、参股或收购商业银行的积极性不断提高。但在过度金融化等影响下，也出现了一些银行持股的乱象，如违规使用非自有资金入股、代持股份、滥用股东权利损害银行利益等。银监会组织起草这个《暂行办法》，就是为了治理上述市场乱象，切实弥补监管短板。

《暂行办法》提出了“分类管理、资质优良、关系清晰、权责明确、公开透明”的原则，要求建立健全从股东、商业银行到监管部门的“三位一体”穿透式监管框架。在股东方面，主要股东要向商业银行和监管部门逐层说明股权结构直至实际控制人、最终受益人，以及其与其他股东的关联关系或一致行动人关系；存在虚假陈述、隐瞒的股东可能被限制股东权利。在商业银行方面，《暂行办法》要求加强对股东资质的审查，及时核实并掌握主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人信息及其变动情况；未履行穿透审查职责的，要承担相应的法律责任。

在监管部门方面，股东及其关联方、一致行动人的持股比例要合并计算；监管部门有权通过延伸调查权等手段认定股东的关联方、一致行动人、实际控制人及最终受益人；对隐瞒不报或提供虚假材料的股东，有权采取监管措施，限制相关股东权利。同时，《暂行办法》也规定了投资人持有银行股份超过5%应先向有关部门报批、同一投资人作为主要股东入股商业银行不得超过两家、银行对主要股东关联授信不得超过资本净额的10%等。这些都是《暂行办法》的亮点。

《暂行办法》从制度上进一步完善了《指引》，也为银行公司治理提供了更好的环境，当能为规范银行股权的长远发展及促进公司治理再升级奠定更坚实的制度基础。