“形似而神不似”现象凸显 银保会打造治理合力（2）

【样本：“三会一层”不缺位、不越位、有效补位】“三会一层”涉及四者关系，四者间既不能缺位、也不能越位，还要有效补位，在我国的实践中不仅要做到“形似”，更要做到“神似”。

上海银行相关负责人说，要做到这一点，落实各项监管要求，建立治理架构、制度体系只是第一步，更重要的是在各自职责边界内找到工作抓手。

以该行去年制定新一轮三年规划的过程为例，董事会改变传统开会审议的做法，在前期酝酿、中期讨论、规划实施阶段，全程参与到编制过程中。监事会在列席董事会、与高管层交流等传统方式基础上，重点聚焦战略实施，建立专题调研机制，发挥监督作用。

招行相关负责人介绍，该公司的经验之一是“董事会领导”和“行长负责制”的良性互动关系。

董事会要对管理层充分信任，授权开展银行日常经营管理，但这并不意味着董事会可以做“甩手掌柜”，董事会主要着眼于宏观性、基础性、长远性问题，重点抓好战略引领、风险管控和激励约束。

从管理层的角度，“行长负责制”有两层含义：一是敬业、担当，对事业负责，对股东负责；二是合规、不越权，建立完善的逐层议事和授权体系，重大事项及时向董事会汇报沟通。

“行长负责制”不代表没有监督。招行监事会在传统监督体系的基础上，进一步整合资源、创新手段，通过与审计、风险、合规等专业部门合作，建立信息共享、检查协同、系统对接的“大监督”格局。

作为中再集团旗下唯一的直保子公司，大地保险在完善公司治理方面有一套心得。

记者了解到，该公司治理机制运行有效运行归功于五大策略：一是董事会会议程序规范，董事发言记录在案，提升履职责任感；二是重视会前沟通，意见交流充分；三是提高透明度，例如组织董事调研、鼓励董事列席管理层会议；四是发挥监事会作用，每年针对经营中的焦点问题和潜在风险开展调研，形成报告并反馈股东和经营层；五是中再集团鼓励派出董事发挥专业优势进行自主审核并表决。

与此同时，该公司还通过清单式授权管理和动态调整机制，既让“听到炮声”的人有决策权，又通过定期检查评估，加大对授权行使效果的监督，实现决策效率与风险控制双提升。

【建议：各执其责打造治理合力】曾刚建议，“三会一层”应加强协作，进一步明确股东会、董事会、监事会和高管层等各层面的职责、各自工作重点和任务，相互配合形成公司治理合力。

其中，董事会要严格遵循公司法和股东大会的授权，不断完善和强化核心决策与监督的功能。监事会需要不断加强对董事、高级管理层履职行为的监督检查力度，深入各级经营机构开展专题调研和专项检查，向董事会、高级管理层发送“监督建议书”“内控管理提示函”等进行风险提示，督促整改并跟踪落实。高级管理层则需贯彻落实董事会决策，同时积极配合监事会对风险管理、合规管理、内部审计和各阶段经营与财务状况等情况的信息收集与专项调研，必要时提供及时的人力支持。

某财产险公司相关负责人建议，公司治理机制中的制衡机制、科学决策、防范风险、利益保护的精髓仍有待于进一步发挥，让公司治理真正为保险公司创造竞争优势。

从监管的态度看，银行保险机构的“三会一层”机制有望进一步完善。上述座谈会指出，下一步银行保险机构要加强董事会建设，明确董事会职责定位，加强董事履职能力建设，建立健全各专门委员会；明确监事会法定地位，优化结构，改进监督方式，做实监事会功能；规范高管层履职，切实加强高管层履职约束，推进市场化选聘职业经理人制度建设。