李嘉诚重组途中碰壁 股东反对合并不愿加价

今年9月8日，李嘉诚旗下电能实业（00006.HK）与长江基建（01038.HK）宣布进行合并，但在合并过程中却可能碰壁，根据外媒报道，两家股东代理公司ISS和GlassLewis都建议股东投票反对长江基建和电能实业的合并交易。而有分析称，如果这些股东都遵从建议，合并交易可能告吹。

ISS（InstitutionalShareholderServices）在周一的一份报告中称，长江基建现在持有电能实业38.87%的股份，如果要合并要提高13%的股份，但电能实业的少数股东不应该接受每股电能实业换1.066股长江基建股份的提议，该机构认为合理的换股比率应该在1.09至1.2之间，而且长江基建应该在交易完成前派发每股7.5港元的特别股息，而不是之后再派发。

而GlassLewis则称，此次合并交易出价太低，该机构认为，根据过去一年的平均股价，每股电能实业至少可以换1.19股长江基建，如果计算5%的溢价，甚至应该可以换到1.25股长江基建。

有分析人士称，如果这两家股东机构发出这样的建议，那么这单交易很可能成不了。而对于李嘉诚的集团而言，电能实业和长江基建的合并的意义远大于这些看似差别并不大的换股比例。

根据公告，要通过方案，必须由股东本人或委派的代表出席法院指令股东大会，并于会上表决的无利害关系股东中至少占75%表决权的无利害关系股东批准，而无利害关系的股份指有关要约人或与其一致行动的人所持有的股份以外的有关公司的股份，即长江基建作为电能实业的38.87%股份持有人，其实并不能参与这部分投票过程，也无法决定交易投票的人数。

电能实业董事会及其独立董事委员会曾建议，交易价格合理，投资者应投票给予支持。不过，由于两家公司已经是十几年的“好基友”，有5名成员都出现在了两家公司的董事会。

实际上，为了完成这单交易，李嘉诚已经提过一次价，这种情况并不多见，根据Dealogic数据，在李嘉诚完成的大大小小各类跨国交易、上市公司合并重组交易中，这是李嘉诚仅有的第3次修改交易条款。

10月7日，长江基建宣布，每股电能实业可以换1.066股长江基建，而每持有1股长江基建将获得7.5港元的特别股息，这些都比9月8日公布的最初方案更为优惠。根据9月8日的方案，每股电能实业只能换1.04股长江基建，长江基建将获得每股5港元的特别股息。