当野蛮人来敲门——被举牌的万科控股权扑朔迷离
“野蛮人来敲门是很正常的。如果能成为(万科)大股东，获得绝对控制权，这是最简单的；如果不能获得控制权，可以通过股东大会、董事会来捣乱，比如投反对票，利益要挟等。”去年郁亮曾如是说。
言犹在耳，今年野蛮人已经成群结队来敲门了。就在12月6日，万科公告称，钜盛华及其一致行动人前海人寿保险合计持有公司A股股票已达总股本的20.008%，再度超越华润成为万科第一大股东。
紧接着的12月8日，万科发布再度发布公告称，安邦保险截至12月7日持有公司普通股股票占比达5%。安邦保险的加入，使得万科控股权更加扑朔迷离。
2015年6月中旬开始的股灾影响无疑深远。对于实体企业来说，由于股价大幅下挫，越发使得自己容易暴露在野蛮人面前。资质优良、股权分散的万科被险资盯上也就理所当然。
7月至8月，宝能系旗下的钜盛华及前海人寿三度举牌万科，累计持有万科总股份15.04%，前海人寿取代华润成万科第一大股东。2000年8月，中国华润总公司成为深万科第一大股东，并一直保持到2015年8月中旬。截至8月21日，华润持有万科的股权为14.89%。此后，华润一度增持，暂时坐回第一大股东位置。
根据万科简式权益变动书，钜盛华公司由宝能投资99%控股，而钜盛华则持有前海人寿20%股份。姚振华全资拥有宝能投资，现任前海人寿董事长，其弟姚建辉任宝能控股董事长。
前海人寿由深圳市钜盛华实业发展有限公司、深圳市深粤控股有限公司、广州立白企业集团有限公司、深圳粤商物流有限公司、深圳市凯诚恒信仓库有限公司、深圳市健马科技开发有限公司等6家公司共同发起筹建。
过去多年，姚氏兄弟多次举牌、入股多家上市公司，以大胆精准、低调神秘的作风著称。
有钱的险资对房企资产情有独钟。2014年，保险资金纷纷举牌、增持金地、碧桂园和万科等房地产公司。去年4月9日，生命人寿一举收购金地集团13%股份；此后安邦保险加入战局，生命人寿与安邦上演了一出连环抢筹，金地集团股价在半个月内被抬升30%。
宝能系在购入万科过程中，不仅仅只是通过前海人寿这一险资平台大量增持，更多的是通过钜盛华这一投资平台运作，避开险资投资不动产比例的限制。而且在收购过程中，还动用了杠杆。根据万科公告，钜盛华4日通过资管计划买入万科5.49亿股，占公司总股本的4.969%。宝能系8月买入的5.67亿股万科股票中，4.67亿股通过收益互换的方式持有。
善意收购还是恶意收购
并购方是善意还是恶意，是否真正的“野蛮人”，决定了收购对公司、对股东是否有利。一般情况下，举牌公司有两个目的，一是出于财务投资的目的，通过股权投资收益的形式实现自身充裕资金的保值增值；二是看好公司长远发展。
对于宝能系收购万科，老虎财经认为，从善意的角度出发，“宝能系”旗下前海人寿公司通过收购已经进入REITs（房地产信托投资基金）试点的万科，有望率先解决险资“久期管理”缺失的问题。
“久期管理”的核心思想是通过建立久期缺口模型，对其资产和负债进行套期保值，消除利率波动对保险资产带来的风险。房地产作为长期稳定增值的资产，其价格既可以满足期限需求，又能对冲长期利率风险。正是每家保险公司都亟需的资产种类。
但老虎财经也指出，前海人寿恶意更多过善意。宝能与万科同属房企，宝能“曾在公开场合言明，未来宝能地产将以消化存量，布局规划现有地块为主，不再进行额外的扩张，故而收购万科，或许不是出于合作意图。”
另外，从前海人寿保费收入结构看，前海人寿保费的激增主要是依靠销售“高现金价值保险产品”，即万能险。而万能险并没有“久期”匹配的需求，一方面因为万能险对保护本金的要求很低，另一方面，万能险的期限都在一年左右，无需利用超长期资产进行久期匹配。
不过，前海人寿的万能险资金逐利特征非常明显。今年6月，前海人寿万能险的年利率达到5%-7%之间，最高达7.4%，远高于行业同类产品。急速扩张的保费收入开始倒逼前海人寿寻找优质的投资载体。而由于市况不佳，通过资本运作获利或许已经成为前海人寿的下一个选择。有分析师在接受《证券日报》记者采访时称，“前海人寿的资金则来源于万能险的收入，但其万能险的资金成本接近10%。”
而根据报道，郁亮表示，前海人寿第一次举牌是在救市期间，当时很匆忙，他们可能也没空，所以之前并没有同万科取得联系，举牌之后才联系。郁亮承认，宝能系举牌后，万科管理层便去拜会了大股东华润管理层。他不仅向媒体历数华润对万科的支持与功绩，还称赞华润是“最负责任的大股东”。
宝能系的小算盘打的也相当精明。虽然一度因为整体市场的原因，其在万科身上的投资出现浮亏，但如果华润增持，那么万科股价必涨，宝能可以炒股赚钱；如果华润不增持，那么宝能获得大股东地位的难度就降低了，宝能系将坐稳万科第一大股东的位置，也有利于其下一步计划的开展。按照公司法规定，单独或合计持有公司10%以上股份的股东，可以向公司申请召开临时股东大会，宝能系显然符合这个要求。
从万科股价来看，根据万科公告，宝能系7月份增持万科A股价区间为13.28元-15.99元。8月份万科二级市场股价最高为15.93元。截至今日收盘，万科A股价格为19.55元。
6月以来，宝能系密集举牌多家上市公司。截至目前，钜盛华及其一致行动人合计持股5%以上的公司有中炬高新(15.33%)、韶能股份(16.31%)、明星电力(5.02％)、南宁百货(10％)、南玻A(14.74％)、合肥百货(6.72％)。此外，钜盛华和前海人寿还参与了华侨城A定增，获批后将获得8.68%股权。
“并购本质上只是资本市场资源的重新配置，无所谓善恶。但并购方是善意还是恶意，决定了收购对公司、对股东是否有利。所谓善意收购，是指那些愿意帮助企业发展的收购者，他们往往关注公司的长期发展，会通过合适的股权激励手段完善公司的治理结构，并结合自身的行业资源和经验，为公司提升经营效率、扩大业务领域，改善企业的财务回报。一般来说，基于善意的收购会事先和董事会或者管理层沟通。包括KKR和黑石在内的大型私募基金进行企业收购，首先做的就是取得董事会或管理层的支持。”一位资深市场专家对《证券日报》记者表示。
“相反，恶意收购方的特点是关注短期财务回报，甚至会在获得投资者关注股价抬升后就退出，收购方通过持有一定股份施压管理层，其收购通常会伴随着资产剥离、管理层改组、裁员、工厂关闭等，这类收购者在国外通常被称为激进投资者。恶意收购一般通过短线市场炒作、掏空目标公司、不正当的关联交易来获益”。
变数安邦保险
据界面报道，接近万科的人士透露，万科管理层正积极寻找新的合作者，并不排除引入新的投资方。
宝能系要控制万科并非易事。钜盛华通过收益互换工具持有的部分股份将在明年6、7月时到期。但根据公司章程，万科目前是11人的董事会，任期三年至2017年3月。若要增加董事，需要经过提请召开股东大会，修改董事任期，甚至修改公司章程，还必须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数或2/3以上通过；而若要控制董事会，则需要持股达到30%。此外，在万科的经营管理中，由于项目跟投等机制的设立，万科中层掌握了很大的决策权。
而且，华润、盈安合伙、万科工会委员会和长期个人投资者刘元生合计仍持有万科股权的20.8%，并且大概率有望成为一致行动人，对上宝能系的20。008%，双方目前可谓势均力敌。
然而，安邦保险的介入，事件陡然又有变数。目前尚不能断定安邦此举是应万科管理层相邀，协助抗衡宝能系；还是宝能系请来的帮手，力图进一步稳住其大股东的之位；或是两不相帮，单纯为了在二级市场上套利；亦或安邦自己意图控制万科也未可知。
去年三季度，安邦人寿就曾大举买入万科2.35亿股，占到总股本的2.13%，但在万科今年的一季报中，安邦人寿却悄然退出，据称浮盈或达6亿元以上。
实际上，安邦比宝能系更为“财大气粗”。就在举牌万科的当晚，金风科技与同仁堂也同时发布安邦的举牌公告。12月7日，安邦耗资78亿港元拿下了远洋地产20.5%权益，成为其第二大股东，并直逼持股29%的第一大股东中国人寿。除了万科和远洋之外，安邦涉猎的房企还有金地集团、金融街以及华业地产。今年5月份，身为金地第二大股东的安邦与第一大股东生命人寿，联手否决了金地管理层提出的核心员工项目跟投制度。
自去年10月份至今，安邦还陆续购入纽约曼哈顿的华尔道夫酒店、比利时FIDEA保险公司、比利时百年银行德尔塔•劳埃德银行，以及荷兰VIVAT保险公司和韩国东洋人寿等。不久前，他们又收购了美国信保人寿保险公司，成为首个收购美国寿险公司的中国企业。据其官网显示，目前安邦保险集团的总资产规模高达16500亿元。
市场认为，获保险公司举牌的公司往往具有三类特征：一是低估值或拥有较大资产重估价值，如浦发银行、万科A等近期颇受险资青睐的公司就具有如此的特征；二是拥有高现金流，如中青旅、承德露露等公司；三是大股东持股比例不高。
业内人士表示，险资举牌除了长期财务投资，可能还考虑到金融牌照的布局，如银行、信托、券商等，向金控方向发展。今年4月，鹏华基金管理公司在4月份申报的“鹏华前海万科REITs封闭式混合型发起式证券投资基金”，已正式完成注册。6月8日，由万科联手鹏华基金发起的国内首只公募REITs获批。这只基金是中国极其稀有的在真正意义上投资房地产的基金。
据界面报道，接近万科的人士透露，万科管理层正积极寻找新的合作者，并不排除引入新的投资方。
面对已经上门的野蛮人，万科董事局主席王石前天在微信上发声，表明态度：“近期万科股票骤然两个涨停板。是刷屏的财经新闻。88年万科股改时，老王就放弃了股权，表明了对财富的态度，也表明了和团队一起做职业经理人，把万科打造成现代优秀企业的自信。既然放弃了股权，作为一家上市公司，谁想成为或实际成为万科的大股东，就不是管理层能左右的。但能做到的是为全体股东创造财富，为消费者提供满意的产品，为社会承担责任并捍卫尊重自然、尊重人类的价值观和万科文化。”