上交所着力查处重组停复牌及信披违规行为

近日，上交所连续发布了多份纪律处分决定书，对青鸟华光、上海物贸、柳化股份等8家上市公司及相关责任人予以通报批评或公开谴责。上交所表示，上述公司的纪律处分事项存在一些共性问题，反映了当前上交所调整监管重心，强化事中事后监管的着力方向，对市场各方有较强的警示意义，为今后进一步完善事中事后监管、探索分类监管打下了基础。

据分析，这些共性问题主要表现在三个方面。一是着重查处上市公司筹划重大资产重组等事项的停复牌及信息披露违规行为。被实施纪律处分的8家公司中，有4家公司存在停复牌及相关信息披露严重违规情形。比如，昆明机床及控股股东办理重大资产重组停牌事项不审慎，导致公司股票因重大资产重组停牌时间期满6个月后仍无实质进展并最终终止，严重影响股东的正常交易权利。又比如，武昌鱼实际控制人在筹划将标的资产重组注入上市公司过程中，未尽审慎判断和调查职责，导致公司股票停牌近13个月后宣告重组终止，严重损害投资者权利。这些公司在长期停牌期间，往往还存在信息披露不及时、不充分，风险提示不到位等违规情节。

去年底以来，上交所先后发布了《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》，对公司筹划重组等事项的停牌时长、审议程序和信息披露提出了明确要求。但实践中，公司随意停牌，信息披露不规范的情况时有发生。从上述处分情况看，对上市公司停复牌事项加大事后追责力度，也是为了有效执行相关停复牌规则，保障中小股东的合法权益。

二是严肃处理上市公司财务造假、非经营性资金占用、董监高对披露年报“不保真”等性质较恶劣的违规行为。比如，青鸟华光2007至2012年年报中实际控制人披露不真实、通过关联交易非关联化虚增2012年净利润、通过无商业实质的购销交易虚增2012年营业收入，财务信息明显存在虚假记载，上市公司及相关责任人被予以公开谴责。又比如，*ST博元董事、监事、高级管理人员因公开披露称不保证公司2014年年报告以及2015年第一季度报告的真实、准确、完整，拒不履行《证券法》等法律法规明确规定的职责，此外还有其他违反忠实、勤勉基本要求的情形，被予以公开谴责。

长期以来，上市公司在年报中通过虚增收入、虚构盈利来规避退市指标，以及关联方非经营性占用上市公司资金，一直是证券监管的重中之重。而董监高拒不履行其信披法定职责，则是受到市场高度关注。通过这一批典型案例的处理，可以及时提醒督促上市公司及相关方守住合规底线，认真履行披露定期报告等法定义务，保证信息披露质量。

三是在处分对象上，从严追究上市公司控股股东、实际控制人等相关方责任，提升监管有效性。从上述实施纪律处分的案例看，上交所在责任追究主体上，除上市公司及其董监高外，还根据违规事实情况，加大了对控股股东、实际控制人的处分力度。例如，纪律处分书认定武昌鱼实际控制人对公司重组标的尽职调查不审慎，并对相关信息披露及风险揭示不充分负有责任，被予以通报批评。此外，柳化股份直接控股股东和间接控股股东因屡次的非经营性资金占用监管红线，情节恶劣，被予以公开谴责。

上交所表示，近年来，上交所不断加大对违规案例的处罚力度，提高了自律监管手段的威慑力，积极维护证券市场“三公”原则。官方网站数据显示，今年以来，上交所共发布纪律处分决定近40份，监管关注决定共70余份。其中，对于市场高度关注的典型案例，及时启动纪律处分程序，加强对违规事实处罚的说理和论证，体现了以信息披露为中心的监管转型思路，为今后进一步完善事中事后监管、探索分类监管打下了基础。