大智慧财务造假+业绩巨亏 梦碎“互联网券商”

作为国内资本市场上互联网公司收购券商的先例，大智慧(601519.SH)全资并购湘财证券的消息一经祭出就备受各方瞩目，但时隔一年半之后，这桩曾经被热炒的“联姻”最终夭折。梦醒时刻，大智慧的“互联网券商”大计也以破碎终结。

3月8日晚间，大智慧对外公告，鉴于重大资产重组相关的股东大会决议因逾期已经失效，且本次重大资产重组面临的障碍基本无法消除，公司需要根据市场变化及时调整或制订新的经营策略，董事会决定向中国证监会申请撤回本次重大资产重组相关申请文件并终止本次重大资产重组，同时取消召开公司2016年第一次临时股东大会。

值得玩味的是，在大智慧这场漫长的“互联网券商”梦持续的一年半期间内，其二级市场的股票从最初的5元爆炒到35元，随后又一路狂泻，目前不足9元。大起大落之后，捉襟见肘的基本面、难以为继的业绩、投资者索赔将成为摆在这家公司面前的难题，梦碎后的大智慧又该何去何从？

梦起“互联网券商”

在A股市场，很少有上市公司的收购一拖再拖，重组时间超过一年半，不过大智慧的这场“互联网券商”梦则可以追溯到2014年。

2014年7月19日，大智慧突然神秘停牌，对外称“商谈重大事项”，当月26日，大智慧称将“策划重大资产重组”。彼时的大智慧，经营状况已陷入困境，2012年巨亏2.67亿元，2013年虽扭亏为盈，但扣除非经常性损益后净利润实际也为负数。

不到一月后的8月13日，大智慧宣布正式成立公司，开始谋划与湘财证券16个股东签署重组意向书，作价85亿元收购湘财证券100%股份。2015年1月22日，大智慧与湘财证券全体股东签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，将“蛇吞象”收购细节落地。至此，大智慧成为首个打造互联网券商概念的平台。

在这份协议中，大智慧决定以发行股份的方式购买其他股东持有的剩余96.5%股份，向其他不超过10名特定投资者发行不超4.95亿股，募集配套资金不超过27亿元。

复牌后的大智慧巧遇A股一轮“疯牛”行情，互联网券商概念甚嚣尘上，股价一月内拿下12个一字涨停板，从5.98元一路狂飙至18.78元。此后股价一路攀升，到当年4月证监会审核通过其并购交易时，股价已达到顶峰的35元。

大智慧股价大涨数倍的背后是机构一边倒的拥簇。国泰君安、招商证券、中银国际等机构彼时接连出研报力荐，它们认为收购湘财证券仅是大智慧大互联网金融战略的开始，依托湘财证券开展更多金融创新业务将是大智慧接下来的重点之一。彼时有机构乐观估计，若收购完成，大智慧和湘财证券将形成互联网券商业务闭环模式，其估值参考可比上市券商，可达675亿元~928亿元，相当于股价33.75元~46元。

财务造假+业绩巨亏

“出来混总是要还的”，大智慧这场“蛇吞象”的收购在2015年4月17日被证监会审核后却卡壳不断。

证监会审核通过的13天后，大智慧收到了证监会的《调查通知书》，称公司因信披涉嫌违反证券法律规定，根据《证券法》的有关规定，证监会决定对大智慧进行立案调查。调查原因是大智慧涉嫌“财务造假、舞弊行为”。

实际上，在并购之前，大智慧就曾因贵金属交易陷入非议，再被证监会立案调查，给大智慧的”互联网券商梦“亮起了第一盏红灯。

在接受调查一个月后，大智慧的并购重组被证监会中止，公司一系列问题也开始被曝光。经证监会查明，大智慧涉嫌违法的事实包括：2013年涉嫌提前确认有承诺政策的收入8744.69万元；2013年以“打新”等为名营销，涉嫌虚增销售收入287.25万元；涉嫌利用与广告公司的框架协议虚增2013年收入93.34万元；延后确认2013年年终奖减少应计成本费用2495.43万元；涉嫌虚构业务合同，虚增2013年收入156.77万元；子公司涉嫌提前合并天津民泰，影响合并报表利润总额825.01万元，影响商誉433.13万元。

因为上述事实，大智慧遭到证监会的顶格处罚，不仅被处以行政处罚60万元，公司“董监高”及相关中层人员被给予警告，并依据其责任大小分别给予30万元到3万元不等的罚款处罚，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员也采取了5年证券市场禁入措施。

除此之外，今年2月15日，上证所亦对大智慧针直接发出问询函，要求“结合2015年度的业绩情况以及受到的行政处罚情况，核实公司是否符合有关主体收购金融业资产需连续两年盈利的资质要求，并充分予以风险提示”。

大智慧要面临的障碍远不止处罚。根据证券市场相关规定，持有证券公司5%以上股权的股东应当净资产不低于人民币2亿元，最近两个会计年度连续盈利(可以扣除非经常性损益后的净利润为依据)，大智慧显然从收购一开始就不符合这一规定。

以该公司最近四年的净利润来看，2012年大亏2.67亿元，2013年表明扭亏盈利1166万元，但扣非后净利润为负数。之后，依靠贵金属等业务实现净利润1.07亿元的盈利，但2015年业绩却江河日下，预计将巨亏4.3亿至4.6亿元。

在大智慧的最新公告中，公司表示“重大资产重组相关的股东大会决议因逾期已经失效，且本次重大资产重组面临的障碍基本无法消除”，财务造假以及业绩巨亏或正是无法消除的并购障碍。

何去何从

收到证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》四个月后，3月8日晚间，大智慧董事会临时会议决定向证监会申请撤回该公司收购湘财证券的重大资产重组。这意味着，大智慧这场备受瞩目的收购案将以全面失败告终。

梦碎“互联网券商”，大智慧接下来将何去何从？按照《证券法》的规定，想要成为持有券商5%股份以上的股东，设立证券公司，应当具备的必要条件是，“主要股东具有持续盈利能力(连续两个会计年盈利)，信誉良好，最近三年无重大违法违规记录，净资产不低于人民币2亿元”。

“以目前大智慧的状况来看，三年内都无法再做收购湘财证券这样的券商并购重组了。”一持续关注大智慧的行业分析师说，“如果券商方面的外延并购已经行不通，大智慧或可依靠内生力量，要么选择迅速积累客户，但该种模式需要大量烧钱。”

“公司可以继续拿现金做并购重组，外延并购的模式更能实现转型。或许寻找相关项目合作，互联网券商的方向应该是不变的。”一接近大智慧的分析人士对记者称，目前管理层的心思外界比较难猜，未来何去何从也难以确定。

面对这种状况，大智慧实际控制人张长虹在接受记者采访时则称，企业总是要不断发展，对于公司未来而言，创新以及合作，都会努力去做。“一切有利于企业发展的我们都会去做。”张长虹说，对于企业未来的方向，在接下来的相关说明会上将有简单说明，目前碍于信披不便多言。

此外，记者还从多名证券法律师处了解到，大智慧的违法事实已经披露，如果证监会最终下发处罚没有大的问题，大智慧在未来必然还将面临大批中小投资者的集体索赔。