上市公司热衷明星IP证券化 高价并购频上演

互联网题材炒作的余热尚未完全退却，上市公司豪赌影视的浪潮汹涌而来。“明星成立影视公司——上市公司高溢价并购——资本市场进行利益倍增……”这种“你情我愿”式的重组引发越来越多担忧。关注影视行业多年的基金公司研究员对中国证券报记者表示：“影视产业的工业化需要一整套体系支撑，过于倚重其中某个点/环节风险较大。上市公司押注明星的做法偏离了价值链的核心，催生较大泡沫。”

高价并购频上演

4月19日，唐德影视发布重组进展公告。公司拟以现金方式收购无锡爱美神影视文化有限公司51%股份，初步确定该收购事项达到重大资产重组标准。虽然细节未知，但此次并购广受关注，并引来交易所问询函，一时间将唐德影视推至风口浪尖。

公开资料显示，爱美神影视成立于2015年7月30日，注册资本300万元，公司法人为范冰冰，工商部门的核准日期为今年1月29日。

年报显示，唐德影视截至2015年末总资产为14.79亿元，净资产为8.89亿元，营业收入为5.37亿元。尽管爱美神影视51%股权的交易对价尚未公布，但依据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定测算，爱美神影视51%股权对应的总资产数额应高于7.40亿元、或净资产数额高于4.45亿元、抑或营业收入数额高于2.69亿元。

爱美神影视的具体财务状况目前尚未可知。中国证券报记者注意到，唐德影视2015年末应收账款前五名客户中，爱美神影视所欠金额为4849.30万元。唐德影视将其列为“应收账款”科目，即表明爱美神影视与其发生了主营业务相关的商业往来，至被收购时已处经营状态。范冰冰期末持有唐德影视257.98万股，占公司总股本比例为1.61%。

一位投行人士告诉中国证券报记者，由于影视类公司的轻资产属性，在评估时多采取“收益法”或者“市场法”评估。综合来看，此次收购采用“收益法”的概率更大，最终的交易对价下限应为2.69亿元，甚至高于7.40亿元。

如此高溢价引起深交所关注。在发给唐德影视的关注函中称“根据上市公司2015年度报告数据，若达到重大资产重组标准，爱美神的估值在短期内增幅巨大。请你公司在披露重大资产重组方案时，重点对爱美神的估值情况进行分析说明，并进行重大风险提示”。

事实上，类似的高溢价收购频频上演。2015年10月，华谊兄弟以7.56亿元收购浙江东阳浩瀚影视娱乐有限公司（下称“东阳浩瀚”）70%股权，后者由李晨、冯绍峰、Angelababy、郑恺、杜淳、陈赫等明星股东持有，彼时该公司净资产为1000万元，该笔交易收购市盈率为12倍（以当年业绩承诺为基础计算）。