美尔雅控股权被中植系拿下 大股东更迭尘埃落定

美尔雅的控股权最终被“神通广大”的中植系拿下。“这没什么好诧异的，中植系有钱，又有能力，谁抢得赢他？”一位券商人士在接受上证报记者采访时表示。当然，也有令他意外的部分，“解老板（解直锟）以前不是一直很低调的吗，这次怎么就站到了前台？”

5月28日，美尔雅披露了实际控制人变更的公告及相应的详式权益变动报告书，中纺丝路以56522万元的价格从建设银行湖北省分行手中接下美尔雅集团79.94%的股份，进而控制上市公司20.39%的股份，中纺丝路实际控制人解直锟也因此成为上市公司美尔雅的实际控制人。据披露，在中纺丝路这家新成立的项目公司中，中植集团旗下的岩能资本占股67%，湖北百佳新高置业占股32%，北京中纺丝路投资管理有限公司占股1%。

这是一次在产权交易所挂牌后的公开竞拍，不过从结果来看，竞争并不激烈。4月15日，建行湖北分行将美尔雅集团79.94%的股权在武汉光谷联合产权交易所挂牌，底价为56422万元，至少需要两个意向受让方参与公开竞价，每次加价为100万元。由于最终的交易价格仅比底价高出100万元，以此可以简单推导出竞拍过程：在中纺丝路完成一次竞价后，另一名意向受让方就选择了放弃。

即使与市场价格比较，中纺丝路拿下此笔股权也不算贵。据详式权益变动报告书，除了56522万元的拍卖款之外，中纺丝路还需要为美尔雅集团代为偿还债务共计39095万元，合计需支付9.56亿元的成本。而美尔雅集团目前持有的美尔雅股份市值约15.4亿元，对应到79.94%的股份约12.3亿元。当然，不排除中纺丝路还需要支付一些其他成本。

记者采访了解到，在此次美尔雅集团79.94%的股份拍卖过程中，拥有优先购买权的江苏阳光集团并没有参与竞拍。2013年年底，江苏阳光集团曾从黄石国资委手中接下美尔雅集团20.06%股权，并与黄石市政府签署了三年内投资不低于20亿元的承诺协议。有市场人士分析，中植系此次拿下美尔雅集团的多数股权之后，后续不排除从江苏阳光集团手中买回剩余股份，并承接江苏阳光集团此前的投资承诺。

这也与整个拍卖过程中透露的部分细节对应。回查该笔股权的拍卖公告，意向受让方在向光谷联交所递交受让申请时，须同时提交切实可行的对标的企业的投融资计划及实施方案，受让完成后，保持标的企业及其控制的公司主营业务和注册地址不变，并采取有效措施确保“美尔雅”品牌做大做强。在详式权益变动报告书中，中纺丝路也披露，在未来12个月内暂无对上市公司主营业务进行重大调整的计划。

不过作为一家擅长资本运作的公司，中植系的入主也为后续的运作留下了足够的空间。中纺丝路也披露，为了增强上市公司持续发展能力和盈利能力、改善其资产质量，不排除在未来12个月内根据市场需要尝试对美尔雅的资产、业务进行调整的可能；可能会筹划针对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或筹划上市公司拟购买、置换资产的重组计划。

美尔雅是第二家由中植系实际控制的A股公司，今年4月，*ST宇顺曾披露中植融云成为公司的控股股东，解直锟成为实际控制人。不过也有市场人士认为，美尔雅才是中植系真正意义上实际控制的第一家A股上市公司，毕竟中植系在*ST宇顺的控制权并没有“落地”。据披露，中植融云实际持有*ST宇顺3.49%的股份，但通过表决权委托的方式实际拥有了*ST宇顺22.1%的股份表决权。*ST宇顺目前因筹划重大事项已停牌。

在详式权益变动报告书中，中植系还详细披露了其持股比例在5%以上的18家上市公司情况，除了港股公司卓亚资本和老恒和酿造外，16家A股公司分别为大名城、佳都科技、法尔胜、*ST宇顺、金洲慈航、荃银高科、宝德股份、格林美、兴业矿业、物产中拓、天龙集团、骅威文化、中南重工、超华科技、康盛股份以及此次入主的美尔雅。不过中植系对上市公司的股权腾挪也是大进大出，以中南重工为例，今年3月底中植资本曾一次性向中融鼎新转让12.78%的中南重工股份，自身持股比例从19.93%快速下降至7.14%。