宁波富邦并购重组预案：拟并购天象跨界玩网游

自3月底停牌至今的宁波富邦11日晚披露并购重组预案，公司拟耗资近40亿元收购游戏《花千骨》的制作商，其中拟以37.5亿元的对价收购天象互娱100%股权，以1.5亿元现金收购天象互动100%股权，同时向公司控股股东富邦控股等发行股份募集不超过18.4亿元的配套资金。

据预案介绍，天象互娱是集自主研发、代理发行、IP授权为一体的移动网络游戏开发商与运营商，核心团队集合了来自百度、盛大、搜狐畅游、腾讯、4399等国内一线游戏公司的高级人才，自公司成立以来，已成功自研、代理过《热血精灵王》、《三国威力加强版》、《赵云战纪》、《赛尔号超级英雄》等多款手游产品。公司于2015年6月推出的《花千骨》成为业内2015年“影游联动”的标杆性产品。据Analysys易观智库发布的报告，天象互娱在2015年度占据了中国移动游戏研发企业3%的市场份额，与天神互动、莉莉丝游戏、乐元素等公司共同处于第二梯队。

查询可知，此次收购的“主角”天象互娱，其资产主要承接自天象互动。据披露，2015年10月，天象互动将其持有的天津天象100%股权转让予天象互娱，同时将其主要业务转至天象互娱子公司天津天象。财务数据显示，至2015年年末，天象互娱净资产为5973.5万元，天象互动净资产则为1.45亿元，营收来看，天象互动2015年的营业收入4.66亿元也接近天象互娱的2倍，后者2015年营收仅2.45亿元。

进一步查询，天象互动曾尝试登陆资本市场。金亚科技2015年2月披露，其拟以22亿元的对价收购天象互动100%股权，但该方案最终未能成行。在宁波富邦11日晚披露的重组预案中，公司解释称，天象互动前次重组未成功是由于重组方金亚科技及其实际控制人周旭辉涉嫌违反证券法律法规，导致金亚科技不再符合进行重大资产重组的条件，并非天象互动的原因。另据披露，天象互动目前仅保留了自研游戏《花千骨》、《热血精灵王》及代理游戏《天天枪战》在4399运营平台的联合运营业务，游戏较少，而且未来的游戏亦不会在天象互动运营，因此在此次交易中以基础资产法进行评估，其估值为1.5亿元。

在借壳新规的威慑下，此次收购的方案设计也可谓相当巧妙。由于宁波富邦总市值并不高（停牌前32.66亿元），而同由何云鹏一人控制的两宗标的资产整体估值却达到39亿元，但收购并未能触及新政推出后的“借壳”标准。其关键在于给标的资产原主要股东安排较多的现金，以保持原控股股东的第一大股东地位。

具体来看，在天象互娱的收购中，对何云鹏、张普、蒙琨、周星佑和杜伟等交易对象，采用的是股份和现金各支付50%，对陈琛、航风投资、天歌投资、华旗汇晟、鼎兴量子、华弘湖泰、华旗汇瑞、欧姆量等股东，则以现金支付交易对价的40%，发行股份支付剩余60%。对天象互动则全部采用现金收购。

根据该方案，以18.57元/股的发行价格计算，在剔除富邦控股及其一致行动人通过认购募集配套资金获得的股份后，富邦控股仍直接持有上市公司13.6433%的股权，为上市公司第一大股东。而如果交易全部完成，富邦控股与宋汉平、富邦鼎鑫、富邦融汇、富邦德盛等一致行动人将合计持有上市公司29.2213%的股权。为保障富邦控股的控股股东地位，方案还约定募集配套资金与收购互为前提，如果一项未获批准或配套资金未能成功募集的，则交易两个部分均不实施。

收购预案称，交易完成后，宁波富邦将由单一的铝型材加工和销售企业转变为传统铝加工业与移动网络游戏研发、发行、运营和孵化并行的多元化上市公司。天象互娱的原股东方也给予了极高的业绩承诺，其承诺2016年度、2017年度、2018年度天象互娱实现的归属于母公司所有者的净利润不低于3亿元、3.6亿元和4.32亿元。