证监会收紧借壳上市 首批“借壳”案例获得放行

证监会收紧借壳上市，并对其监管实施配套措施之际，首批“借壳”案例获得并购重组委的放行。7月21日晚间，并购重组委公布2016年第48次会议审核结果，宝硕股份发行股份购买资产重组华创证券，以及欢瑞世纪借壳星美联合，均获得有条件通过。

其中，最为市场关注的当属华创证券“类借壳”宝硕股份的过会。记者接触到的几位投行人士，均对记者表示，这一案例由于恰好处于《上市公司重大资产管理办法》(修订稿)的过渡期，如果按照新规定，则从发行股份到资产体量等，均不符规定。

不过，华创证券对此观点并不认同。华创证券内部人士对记者表示，华创证券不属于“借壳”与“类借壳”，而是“重组上市”。他同时表示，在借壳新规生效前的过渡期，是以股东大会为界新老划断，已通过股东大会表决的重组公司不受新规定约束，“所以我们是按照老办法来的”。

一位券商分析师对记者分析，对于华创证券的资产重组，宝硕股份4月12日即通过股东大会表决，时间点上应该按照老版的《上市公司重大资产管理办法》执行。同时，华创证券与宝硕股份重组之后，上市公司宝硕股份实际控制人依然是刘永好，未发生变化，因此并不构成借壳。

不过，有幸以“有条件通过”的宝硕股份和星美联合，类似的例子在今后可能会大幅减少。记者从券商保代处了解，监管层在此前的一次培训上，表示将取消“有条件通过”这一审核结果。

实际控制人未发生变化 避开借壳监管

“实际控制人没发生变化，这可能是华创证券能够过会的重要原因。”北京一家券商投行人士对记者分析，这也是体量较为庞大的金融类资产，在规避借壳中，较为常见的一种操作手法。

华创证券和宝硕股份的2015年年报数据显示，截至2015年底，华创证券总资产为233.51亿元，而宝硕股份总资产仅为6.75亿元。

此前，一位业内高管曾对记者透露，想要规避借壳的监管政策又试图行“借壳”之实，上市公司往往从三方面论述其方案不构成借壳，一、上市公司控制权不变；二、收购人与资产控制权不同；三、资产比例不足100%。

宝硕股份即采取上述第一种做法。前述北京投行人士表示，上市公司与发行股份购买标的之间体量悬殊巨大，因此为规避借壳，最好的方式即保证公司实际控制人不发生变化，同时控股股东参与募集配套融资。

宝硕股份此前公布的重组预案显示，其拟以总价77.51亿元发行股份，用来收购贵州物资、茅台集团等持有的华创证券100%股权。同时，公司拟向实控人刘永好、南方希望等10名特定对象定增募集77.5亿元以补充华创证券资本金。

根据预案，本次重组前，刘永好通过新希望化工持有宝硕股份39.29%的股份，重组完成后，刘永好将通过新希望化工、南方希望和北硕投资合计持股18.6%，虽然股份被稀释，但依然为宝硕股份的实际控制人。

宝硕股份此前公告显示，重组完成后，宝硕股份将成为控股型管理平台，主营塑料管型材、证券服务业两大业务模块将分别由不同子公司独立经营。

藉此，刘永好曲线获得证券牌照。此前，刘永好已经在银行领域深耕多年。作为民生银行的重要股东之一，截至2016年第一季度，刘永好仍持有民生银行4.18%的股份。2016年6月，刘永好控股的新希望集团与小米科技子公司，联合发起成立的四川希望银行，获得银监会正式批复，这也是位于四川的第一家民营企业发起成立的银行。