A股并购重组告别“野蛮生长” 监管新规零容忍（2）

变通手法拆招

面对监管趋严态势，部分上市公司选择放弃，可也有部分公司改弦易辙，或修订方案，或改变通道，继续推进并购完成。

例如，立思辰、利亚德等公司就转投“现金收购”这一绿色通道，在现金收购协议中嵌入“回购”条款，交易对方在收到股权转让价款后需要按一定比例购买上市公司股票，将“发行股份收购资产”分作两步完成。“从现有规则来看，现金收购资产往往不需要走严格的监管机构审核流程，公司董事会通过即可，有些甚至不需要通过股东大会审议。同时，要求对方‘回购’股份，也使得二者利益得以捆绑。”

公告显示，立思辰拟以自有资金3.44亿元收购上海盛洛、上海新马合计持有的叁陆零教育100%股权。值得注意的是，协议约定，上海盛洛、上海新马在收到第一期股权转让价款后3个月内，将股权转让价款扣除相应的所得税后余额的60%用于购买立思辰股票，并承诺36个月内不得通过任何方式减持或委托第三方管理该等股票。

在收到第二至四期股权转让价款后3个月内，将实际获得的股权转让价款扣除相应的所得税后余额的50%用于购买立思辰股票，并承诺24个月内不得通过任何方式减持该等股票。

利亚德则与转让方明确约定，转让方将其取得的3.5亿元股权转让款中的70%（对应2.45亿元）全部用于以协议大宗交易的方式购买公司控股股东、实际控制人李军持有的公司股份。同时，李军将该笔款项扣除相关费用后向公司提供无息借款。

有些重组方案则是被配套融资新规拦下。6月17日，证监会在发布重组新规后，同步还就“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金”和“上市公司业绩补偿承诺”发布两条最新《问答》。《问答》明确提出，募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。

对此，部分公司直接“手起刀落”，将配套募资大幅砍掉，以保障重组的顺利实施。泰豪科技7月2日公告称，公司将完全取消总额不超过3亿元的募集配套资金，以自有资金解决原方案中投资项目的资金需求。

而根据此前方案，配套资金将分别用于支付交易费用、投资标的公司基于智能物联的配电网资产管理高级应用系统研发和建设项目、互联网大数据平台项目以及补充标的公司流动资金。

回归生态本源

回溯A股这几年风起云涌的并购重组潮流，政策面的变动是主要推动力量之一。2014年3月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，全面推进并购重组市场化改革。2014年A股并购井喷，是新一轮改革背景下，实现经济结构尤其改善投资结构的集中体现。“尤其是在投资结构的调整要求下，企业转型诉求强烈，国家因势利导，出台了相关放宽并购审批的限制。”有资深私募人士表示。

然而，并购重组催生了诸多制度套利，暴利又诱发了野蛮繁荣，并对监管机制提出挑战。特别是去年股市异常波动后，出现了一些新的问题：一些不符合标准条件的公司试图规避重组上市认定标准；由于IPO排队时间较长，一批“红筹”企业谋求从境外退市后回归A股市场，“壳”资源稀缺，炒作升温，再度引起市场热议。

基于上述情况，监管机构推出了包括重组新规在内的一系列规则，意图给“炒壳”降温，促进市场估值体系的理性修复，继续支持通过并购重组提升上市公司质量，引导更多资金投向实体经济。对此，有资深业内人士表示，完善和细化借壳及卖壳标准、增加对规避借壳的追责等。

将大幅提高借壳门槛和卖壳成本，压缩炒卖“伪壳”和“垃圾壳”的牟利空间。这有利于上市公司通过正常的并购重组提高质量，同时有利于市场对“僵尸企业”等的清理，促进A股的优胜劣汰。

据记者梳理，监管机构今年以来已经密集出台多项政策，在打击“炒壳”现象之时，也在打击违法违规事项上频频发力。2016年上半年，证监会对88起案件作出处罚，作出行政处罚决定书109份，较去年同期增长84.75%。

上述业内人士表示，在实体经济转型升级的大背景下，资本市场理应发挥更加重要的作用，监管层此时制定严格的重组新规，旨在正本清源，在防范风险的基础上推动并购重组良性发展。