A股并购重组告别“野蛮生长” 监管新规零容忍

鱼龙混杂的A股并购重组浪潮终于引来了旨在正本清源的监管新规，随着监管规则趋严，并购重组不再野蛮生长。在精妙的各色方案中，刻意规避监管、无视投资者利益的案例层出不穷。

从2013年初露锋芒到2014年百舸争流，再到2015年全民盛宴，A股并购重组迅速走向火爆，并且花样百出，令人眼花缭乱的运作技法在批量造富之时，还夹杂着暗藏风险的创新手法。创新诚然重要，但底线不能缺失。

“资本终究要为产业服务，无底线地规避监管谋取私利，最终毁掉的不仅是自己的方案，还有整个市场的健康。”资深投行人士如此感叹。

6月17日，证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法》征求意见稿（下称“重组新规”），对“擦边球”、“钻空子”式重组明确零容忍。风向明晰，立竿见影。自重组新规公布后，已有约40家上市公司主动终止重组方案，其中约一半受制于重组新规。

有识之士指出，只有明晰规则、激浊扬清，A股并购重组才能回到服务实体经济正途，也只有如此，资本市场才能真正助力中国经济转型升级。

重组终止频出

“‘史上最严借壳标准’目前虽然仅是征求意见稿，但在当前监管趋严的背景下，上市公司的重组方案基本都会主动对标，而不是被动等待方案被否。”沪上某券商投行人士表示。

正因如此，为了降低潜在的政策风险，部分上市公司在对标之后，不得不主动放弃方案，以免“劳民伤财”。

7月21日，ST狮头宣布终止重大资产重组，对于终止原因，ST狮头的解释非常官方，“公告后，证券市场环境、监管政策等客观情况发生了较大变化，各方无法达成符合变化情况的交易方案。”

尽管公司未予明示，但结合各方质疑及公司公告中提及的重组失败原因分析，ST狮头此次重组应是倒在了重组新规之下，其所提及的“监管政策”即重组新规。

事实上，ST狮头仅是重组终止的众多案例之一。据记者不完全统计，6月17日以来，已有约40家上市公司终止了重组方案，远超此前平均水平。

与ST狮头情况类似，对于重组终止，大部分上市公司都模糊地归因于“市场环境”、“政策”等客观因素，但也有部分上市公司直接提及重组新规，并认为该事项影响了重组。

例如，阳光股份就明确表示，根据上市公司重大资产重组的最新监管政策导向，原有重组方案预计将构成重组新规规定的重组上市，交易标的需要符合IPO相应条件，从而给现有方案的继续推进带来实质性障碍。根据公司此前披露，其有意以发行股份方式收购华人文化旗下体奥动力股权，同时募集配套资金。

除了按照新规将被认定为重组上市之外，配套募资的取消也令部分公司心生退意，不得不放弃重组方案。天龙集团在重组终止公告中表示，现因政策变化之影响，导致此次交易配套融资金额降低至1亿元左右，不足以支付相关协议中约定的现金对价，经双方协商，决定终止重大资产重组。

监管明确趋严

梳理近期重组案例不难发现，上市公司“自废武功”并非完全主动为之，在“依法监管、从严监管、全面监管”的监管思路下，高强度、钻细节的问询函往往让部分公司招架不住，一旦无法回答，只得主动离场。

根据现行规则，沪深交易所对于重组事项均颇为重视，“刨根问底”的问询几乎遍及每个方案。尤其是高溢价收购、“钻空子”类借壳上市等，几乎成了问询的众矢之的。

例如，在对ST狮头的问询中，上交所直接提出，证监会于6月17日披露了重组新规，请公司说明此次交易关于控制权的设计是否属于刻意规避借壳上市。

按照原有方案，ST狮头此次重组及股权转让完成后，原有资产全部置出，公司主营业务将发生变化。同时，公司控制权也极有可能发生变化，而且置入资产的股东和股权受让人属于同一方控制。根据ST狮头此前表态，上述操作并不会构成重组上市。

“重组新规对于实际控制人认定和置入资产判定均提出了更为详尽的要求，目的就是不让‘类借壳’方案有机可乘。”上述投行人士称。

准油股份则直接被问“慌”了。在新规征求意见后，准油股份立刻对重组方案进行了调整，募集资金下调，同时将实际控制人认定从“变更”改为“不变”，意图以“实际控制人不变”为由规避借壳。

对此，深交所直接发出问询函，要求公司说明是否存在规避“借壳上市”的情况，质疑其规避重组上市。准油股份尚未对第一份问询函给出回应，深交所7月22日再次对公司重组事项发出问询函，要求公司补充披露交易完成后，公司及相关方将采取何种措施保持控制权的稳定性。