证监会关于再融资 新增两项窗口指导意见

据投行方面人士向中国证券报记者透露，在日前证监会组织召开的保荐机构专题培训上，证监会发行部人士详细讲解了关于再融资的审核意见，并发布了多项窗口指导意见。

其中，新增两项窗口指导意见，包括要求公司控股股东或持有公司股份5%以上股东不得通过通道参与定增，并严控募集资金投资项目中的非资本性支出。另外，证监会还对募集资金的投向作出进一步的限定，并再次明确，不鼓励募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款。

新增两大窗口指导

据中国证券报记者了解，与以往培训相比，本次培训新增了两大窗口指导意见：一是公司的控股股东或持有公司股份5%以上的股东，通过非公开发行股票获取上市公司股份的，应直接认购取得，不得通过资管产品或有限合伙等形式参与认购。如已披露的预案中，存在控股股东或持有公司股份5%以上的股东通过资管产品、有限合伙，单独或与第三方参与非公开发行认购的情形，应予以规范，具体如下：控股股东或持有公司股份5%以上的股东应作为单个发行对象参与认购，认购额不变，发行方案作相应调整，且不需要重新确定定价基准日，制定该规定的目的是增加透明度。

二是对于募集资金投资项目中的非资本性支出作出了新规定。证监会发行部人士指出，募集资金投资项目的投资构成中，募集资金不得用于支付员工工资、购买原材料等经营性支出；用于铺底流动资金、预备费、其他费用等的，视同以募集资金补充流动资金。

中国证券报此前曾详细报道，证监会已经在对再融资的审核中加强了对非资本性支出的监管。近期，楚江新材、奥飞娱乐、合力泰、云内动力等上市公司在收到的证监会对于非公开发行股票预案反馈意见中均被问到了非资本性支出的问题。

严控“补流”“偿债”

在此次发布的窗口指导意见中，证监会再次明确强调，不鼓励募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款。证监会指出，上市公司应按照实际用途披露募集资金投向，不得通过补充流动资金或偿还银行贷款，变相将募集资金用于其他用途。在确有必要并测算合理的前提下，配股、优先股和锁三年的定价定向非公开发行可将全部募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款；锁一年的询价非公开发行用于补充流动资金和偿还银行贷款的金额不得超过本次募集资金总额的30%；其他再融资产品均不得使用募集资金补充流动资金和偿还银行贷款。