现金收购资产风靡 “绕道”跨界监管难避问询（2）

金字火腿则在25日晚间公告终止购买“定增+现金”购买金融业企业100%股权的事项。同时，金字火腿又披露了新的收购方案，拟以自有资金4.3亿元受让中钰金控及禹勃等股东持有的中钰资本管理(北京)股份有限公司股份，涉足大健康领域。

中安消7月21日晚间发布重组预案，公司拟通过支付现金的形式购买启创卓越、华和万润及中科智能三公司股权，交易价格合计高达17.08亿元。

“绕道”跨界监管？

为何现金购买一时间成了香饽饽？根据《上市公司重大资产重组管理办法》，100%现金支付（不构成借壳）的并购无需证监会审核。在对发行股份购买资产类重组方案审核较为严格的情况下，选用现金购买方式确实能提高效率，纵观近期股份收购改现金收购的案例，上市公司经常提到的一个主要原因就是“提高资产购买事项的效率，尽快完成资产收购”。但也有一些业内人士指出，在涉及互联网金融、游戏、VR、影视等行业的跨界并购时，一些公司放弃发行股份而采用现金收购有“绕开”监管之嫌。

以深大通为例，公司6月21日晚间公告称，公司原拟以发行股份及支付现金方式购买北京中录国际文化传播有限公司100%股权，鉴于目前公司终止了重大资产重组事宜，决定启动以支付现金方式收购中录国际100%股权事宜。中录国际所处行业为数字营销及影视文化行业，致力于视听文化产品的网络数字传播与发行业务。

宏磊股份此前也表示，公司原本拟以支付现金的方式分别收购广东合利金融科技服务有限公司90%、深圳前海传奇互联网金融服务有限公司51%、北京天尧信息技术有限公司100%股权，共计耗资23.09亿元。6月6日晚，公司公告称，拟调整本次收购方案，仅收购从事第三方支付业务的广东合利金融科技服务有限公司90%的股权，预估值为14亿元。方案显示，广东合利的评估增值率高达601%。

券商人士表示，目前，不仅针对互联网金融，就是对一些传统金融业态的资产，在发行股份购买案例的审核中，监管部门的态度也更为严格了。而如果采用现金收购，只要交易双方达成一致，其成功的概率要远高于发行股份收购。

现金收购考验“钱袋子”

不得不提的是，尽管审核流程简化了，但现金收购将对“钱袋子”形成较大考验。民生证券保荐业务人士指出，当下上市公司现金收购风靡，“考验上市公司在资产价值评估、置入资产营收确认等方面的能力，将使部分公司在现金流、负债等方面背负压力”。

7月25日晚间，视觉中国公告，公司实际控制人之一廖道训向公司提供不超过2.5亿元人民币借款，用于公司流动资金周转、对外投资等。此前的7月14日，公司刚公告，全资子公司华夏视觉将以4033万美元的等值人民币现金收购常州天博投资管理中心（有限合伙）持有的联景国际100%股权，成为联景国际的股东。由于联景国际负债4050万美元，在联景国际完成股东变更后，其债务的担保方由常州天博变更为公司，联景国际的债务将以华夏视觉向联景国际增资或其他方式由联景国际偿还，预计为4050万美元。上述两项总计金额为8083万美元。

东凌国际财务总监陈雪平在投资者说明会上也表示，针对此次现金收购方案，公司会用自有资金准备一部分收购款，然后通过金融机构融资及与出让方协商以债务形式来解决余下部分。

此外，为了弥补资金缺口，向金融机构贷款也成为不少上市公司的资金来源。如陆家嘴计划以109.31亿元的价格，向陆家嘴集团、前滩集团、土控集团购买上海陆家嘴金融发展有限公司100%股权。超百亿的现金收购也并非易事。根据方案，陆家嘴陆家嘴现金收购的自有资金比例约为40%，约43.72亿元。陆家嘴表示，收购资金中的缺口部分，将通过寻求银行并购贷款方式取得。

宏磊股份也表示，今年还计划向银行申请不超过18亿元的综合授信。