现金收购资产风靡 “绕道”跨界监管难避问询（3）

现金收购难避问询

虽然现金收购可以绕开证监会的审核，但仍避不开交易所的问询。跨界收购，高估值、高业绩承诺的“两高”类收购，以及收购资金来源和上市公司自身资产负债比例存在问题的，都可能遭遇问询。

以天海投资为例，公司7月初发布重大资产购买报告书，拟以现金支付的方式购买美股上市公司美国英迈（IngramMicroInc.），本次交易价格约为60.09亿美元。7月15日，上交所对此项收购案中的资金来源、境内外监管机构审批、整合风险和标的公司业绩进行了问询。资金来源是本次上交所问询的焦点，根据天海投资此前方案，本次交易的收购资金来源于三方面：上市公司自有资金87亿元、联合投资方国华人寿投入40亿元、银行借款。若以交易价格约合人民币400亿元计算，则银行贷款规模应在270亿元左右。

上交所对上市公司筹集如此巨额现金的方式提出疑问，要求天海投资补充披露本次交易中银行贷款规模、期限及利率、大额财务费用是否会对上市公司业绩产生负面影响，以及未来偿还银行贷款的资金来源，未来公司是否还会通过定增方式偿还借款等。

深交所则对金字火腿表示高度关注，要求书面说明公司与原交易对方协商终止本次交易的具体决策过程，对方是否约定了后续安排和违约处理措施，并需说明对公司未来经营的影响等。同时，深交所指出中钰资本股东对中钰资本的业绩承诺与其历史业绩存在较大差异，要求公司结合中钰资本所处行业特点、发展阶段、报告期内主要经营情况等，详细说明业绩承诺的合理性和可实现性；以及承诺方的履约能力及公司拟采取的保障措施。

也有上市公司在遭遇问讯后无法作答而终止重组。华塑控股原拟通过发行股份及支付现金的方式购买互联网金融服务类资产。5月23日改为拟通过支付现金方式购买北京和创未来网络科技有限公司51%的股权，交易金额为14.28亿元。5月28日，华塑控股就收到了深交所的问询函，关注重点除了收购方式、标的资产属性等变更外，还包括和创未来是否符合有关互联网金融服务业的产业政策及监管政策等问题。同时，问询函特别指出了华塑控股将面临的筹资问题：“本次交易作价14.28亿元，而截至2016年3月31日，公司货币资金金额仅为4419.98万，同时资产负债率为95.63%。虽然可通过借款等方式筹集资金，但是仍然存在较大资金缺口。”

面对交易所直指痛处的问询，华塑控股没有回复，后于6月24日宣布终止重大资产重组，给出的理由是“当前市场环境发生变化”、“继续推进本次重组事项将面临诸多不确定性因素”。

由此可见，上市公司将收购资产的方式由发行股份改为现金支付，并不意味着后面的路就一定平坦。