“类借壳”监管明显收紧 上市公司被否项目激增

证监会新一届上市公司并购重组委成立以来，有6家上市公司并购重组申请被否，而去年全年被否的仅为22家。此前一直为上市公司、私募股权投资机构、投行所津津乐道的“一二级联动”重组模式成为监管部门关注的焦点。

对于此类“类借壳”的监管正在呈现明显的收紧迹象。证监会并购重组委17日召开2016年第六十次并购重组委工作会议，审核中船钢构和北方创业发行股份购买资产申请。

其中，中船钢构申请获有条件通过。19日将召开第六十一次并购重组委工作会议，审核创意信息和美尚生态发行股份购买资产申请。作为美尚生态的并购标的，金点园林放弃IPO排队，选择被同业上市公司并购。

被否项目激增

值得一提的是，本周审议4家公司重组申请，被业内看作证监会重组审核回归常态的信号。投行人士表示，此前一段时间，并购重组委工作会议召开密度和审核公司家数明显减少。如上周，重组委仅召开1次工作会议，审核2家上市公司的并购重组事项。

不过也就在上周，金刚玻璃并购重组申请未能获得通过，从而成为年内第十五家申请被否的公司，也成为新一届并购重组委员会成立以来第六家被否的公司。机构统计显示，去年全年，并购重组申请被否的上市公司仅为22家，但今年被否的个案明显增加。其中，升华拜克、暴风科技、商业城等多家上市公司的并购重组方案未获通过，触碰《上市公司重大资产重组管理办法》第四条、第十一条和第四十三条等有关规定的“红线”是主要原因。

投行人士指出，对于重大资产重组项目，如果存在诉讼案件未结案、标的公司业绩承诺完成可能性较小、有限合伙企业没有私募备案、商业模式披露不清晰或不完备、持续盈利能力存疑、故意压低价格、提前泄露内幕消息等问题，其获得通过的可能性较小。

监管聚焦联动模式

另一些项目虽然并未触及《管理办法》相关红线，但投行人士普遍猜测，申请被否或与“一二级市场联动”重组模式相关。

近两年，一二级市场联动重组模式异常火爆。相关专家介绍，通常是PE机构通过举牌、协议转让、大宗交易等方式取得上市公司一定股权甚至是第一大股东股权，然后介绍资产或直接将自己控制资产通过并购重组注入上市公司，赚取多重收益。