南极电商拟并购时间互联 深交所聚焦重组标的“双高”

就南极电商拟并购北京时间互联网络科技股份有限公司（简称“时间互联”）100%股权的重组预案，深交所于8月22日向其发出重组问询函，提出了11个问题要求公司予以说明，其中重点关注了本次重组中标的公司较高的预估值、业绩承诺等。

重组方案显示，南极电商拟通过发行股份及支付现金的方式，作价9.56亿元收购时间互联100%股份，同时拟募集配套资金不超过4亿元。时间互联最新的账面净资产为728.32万元，交易价格较此的预估增值率为13026.1%；归属于母公司所有者权益为2921.3万元，交易价格较此的预估增值率为3172.52%。

对此，深交所要求公司结合行业情况、标的资产业务特点及核心竞争力，对时间互联的预估值和交易作价的合理性进行说明，并要求独立财务顾问发表专业意见。同时，公司需要说明选取省广股份、蓝色光标、印纪传媒、华谊嘉信作为可比上市公司，来比较时间互联本次预估值的合理性；并从业务角度说明选取上述公司的具体依据和原因。另外，公司还需说明最近三年时间互联增资评估价格与本次交易作价存在较大差异的原因、合理性。

除了高估值外，本次交易中较高的盈利承诺同样备受关注。根据方案，时间互联2014年、2015年、2016年1至4月归属于母公司所有者的净利润分别为-33.84万元、1106.51万元、1266.90万元，交易对方承诺时间互联2016年、2017年、2018年实现扣非后净利润分别不低于6800万元、9000万元、1.17亿元。

深交所就此要求公司结合时间互联的业务开展情况，说明上述承诺业绩与历史业绩存在较大差异的原因；结合行业发展前景、时间互联最近一期财务数据、在手订单等情况，补充说明其业绩承诺的合理性，以及收入、净利润预测的关键参数等。

此外，公司需举例说明当标的公司未完成业绩承诺时，业绩承诺期内各承诺方应补偿的金额及对应的补偿方式；说明相关交易对方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力；若本次重组未在2016年度完成，补充相关业绩承诺及利润补偿安排的调整方案。

深交所问询函指出，时间互联2014年末、2015年末、2016年4月末的资产负债率分别为187.58%、67.87%、78.04%，其报告期负债主要为流动负债。由此，公司需补充说明负债的具体构成、产生原因，并对比同行业可比公司，结合行业情况与公司业务模式说明资产负债率较高的合理性，同时对时间互联的短期债务偿还风险进行充分提示。另外，时间互联2014年、2015年、2016年1至4月经营性活动产生的现金流量净额分别为123.84万元、22.52万元、55.29万元，与同期净利润存在较大差异，公司需要说明其中的原因和合理性。

值得关注的是，深交所还对本次重组配套募资中的员工持股计划进行问询，要求公司补充披露认购员工持股计划的资金是否存在结构化安排，并明确实际控制人张玉祥是否拟为员工持股计划提供融资安排，若其拟提供，公司需说明融资安排的形式和融资的比例。

除了上述问题，公司还需要进一步披露设置业绩奖励的原因及依据（超额完成累计承诺净利润部分的40%）、保证时间互联管理团队及核心技术人员稳定的具体措施、时间互联的重要子公司北京亨利嘉业代持情况是否对本次重组构成实质性影响、公司与交易对手是否就意向金归还事宜签署协议及履约保证措施等。

根据深交所要求，公司需对上述情况做出书面说明，在8月29日前将有关说明材料进行报送并对外披露。