重组新规料逐渐细化 使借壳上市财务指标急剧收紧

《上市公司重大资产重组管理办法》正根据征求意见进一步完善，正式公布日期渐行渐近。由于监管政策变化使构成借壳上市的财务指标急剧收紧，部分上市公司开始在避免实际控制人变更方面做文章，使实控人操纵成为避免借壳的新“暗门”。

而监管部门也对此密切关注，严防有意回避行为。被交易所等监管部门质疑借实际控制人不变更而规避重组上市的案例，从二季度开始迅速增多。其中，四通股份成为被监管层关注到的实际控制人避免变更运作的典型。

相关案例迅速增加

公司拟作价45亿元以发行股份方式收购李朱等13名交易对方所持有的启行教育100%股权，从而实现以陶瓷业务为主的制造业向生产制造与教育服务并行的双主业转变。

在本次重组中，标的资产的资产总额、资产净额规模是四通股份原业务的六倍，而为了不构成重组上市，重组方案在控制权上做了精心安排，十位标的公司股东承诺无条件且不可撤销地放弃(通过本次重组)所获上市公司股份的表决权、提名权、提案权，且不向上市公司提名、推荐任何董事、高级管理人员人选。

针对该方案，交易所先后发出了多则问询函表示关注，直指上述标的公司股东的“弃权”是否是刻意规避重组上市认定标准，以及会否影响股东的表决权和财产权关系。

同样被交易所问询的还有罗顿发展。根据重组方案，公司拟作价16亿元，通过“现金+股权”方式收购深圳易库易供应链网络服务公司全部股权，同时拟向宁波赤稻、宁波德稻、宁波德助及上市公司两期员工持股计划定增，配套募资不超过10.2亿元。