重组上市新规正式发布实施 进一步弥补监管漏洞

鱼龙混杂的A股并购重组市场终于迎来了监管新规，随着监管规则趋于严格，花样百出的“投机式”、“忽悠式”并购重组将极大地受到遏制。《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》9月9日正式发布施行，相对6月17日发布的公开征求意见稿，进一步弥补监管漏洞，完善了关于重组相关方股份锁定期、重组上市认定标准的规范。

新规细化重组上市认定标准

证监会方面透露，《重组办法》自6月17日起公开征求意见，征求意见期间，证监会共收到意见和建议117份，其中有效意见80份，主要集中在“净利润”认定指标、重组上市认定的兜底条款、相关方锁定期等三个方面。

对于原意见稿中重组上市相关方的股份锁定期的规定，有意见认为，要求新进大股东锁定36个月，时限偏短；也有意见提出，对新进小股东锁定24个月，期限过长。《重组办法》进一步明确：“在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象”，也应当公开承诺36个月内不转让。这样的修改有助于防止原控股股东、原实际控制人及其关联人等主体通过向其他特定对象转让股份规避限售义务。

新规完善重组上市认定标准，细化关于上市公司“控制权变更”的认定标准，完善关于重大资产重组的判断指标，除了被购买资产除资产总额超过上市公司合并报表中资产总额的100%外，还添加了营业收入、净利润以及资产净额三个指标，甚至增加了发行股份数量以及主营业务变更这两条认定标准，全方位围堵各类规避借壳上市的案例，并明确了判断是否构成实质“借壳”上市的期间是在控制权发生变更之日起60个月内，使得条文的执行更有效率。

需特别说明的是，60个月期限不适用于创业板上市公司重组，也不适用于购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的情况，这两类情况仍须按原口径累计。

6月中旬以来重组失败渐多

从征求意见以来，有8家公司的重组上市方案已提交其股东大会审议并获得批准，这些方案的审核将适用现有规定。羊城晚报据Wind数据库统计显示，6月17日至9月11日，沪深两市上市公司处于进程中的重大资产重组共282起，其中，有45起重组预案未能过审或重组失败，比例高达15.95%。

这40余起并购重组失败的案例中，既有如商赢环球、南京新百、百洋股份等推行多元化战略、推进跨界并购的，也有如金运激光、巨龙管业、雷曼股份、银禧科技等横向整合的。

在上述案例中，政策变动是造成重组失败的重要原因之一。如国发股份定增收购河南德宝100%股权的交易事项未获得证监会发审委通过；南京新百拟收购美股CO集团65.4%股权的收购案因相关方案的监管政策尚存在不确定性，而主动撤回资产重组申请文件；中科云网拟跨界收购四川鼎成100%股权的光伏资产的重组方案日前终止，在公告中解释称，终止原因是由于近期国内证券市场环境、政策发生变化。

仅从短期数据看，一般来说，终止重大资产重组的上市公司复牌后股价表现相对较差。比如国发股份在9月2日复牌后一字跌停，在随后的6个交易日中累计下跌15.94%。新华锦终止筹划资产收购事项并于9月8日复牌，结果当日就大跌9.79%。