理财资金参与“债转股” 保障投资者权益成关注焦点

市场化债转股大幕开启。国务院于10月10日正式出台了《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》，提出有序开展市场化银行债权转股权作为降低企业杠杆率的主要途径之一。

随后，建设银行先后与武汉钢铁（集团）公司（下称“武钢集团”）和云南锡业集团（控股）有限责任公司（下称“云锡集团”）签订债转股投资协议，成为市场化债转股启动以来的“吃螃蟹者”。

尽管暂无其他商业银行债转股项目正式落地，但在降低企业杠杆率、助推供给侧结构性改革的整体要求下，类似的案例还将不断出现。

面对动辄数十亿元乃至数百亿元的债转股项目，理财资金则成为重要的来源之一，但如何设计交易结构、保障投资者权益则成为关注的焦点。

市场化筹资

建行与武钢集团签署的去杠杆业务合作框架协议显示，将通过分阶段设立两支总规模240亿元的转型发展基金，支持武钢集团降低资产负债率与转型升级，完成后将降低武钢杠杆率10个百分点。首期120亿元武汉武钢转型发展基金（合伙制）已经出资到位。

建行与云锡集团的债转股项目中，包括云锡集团下属二级、三级子公司的五个子项目，分两期落地，每期50亿元。首期有三个项目，预期实施后，能降低云锡集团杠杆率15个百分点。首笔投资23.5亿元已经到位。

建行市场化债转股业务负责人、授信审批部副总经理张明合接受采访时介绍，首期武钢转型发展基金是武钢建行联合发起设立的，出资比例为1∶5，即武钢集团出资20亿，建行募集社会化资金100亿。

张明合表示，募集社会资本途径中，先找自身比较方便的渠道和资金，后续资金来源也很灵活，包括保险资金、养老金、地方资本运营公司、地方产业基金等均有向建行表达合作意向。

“市场化债转股，要求转股机构自己筹集资金。”一位资产管理公司人士对21世纪经济报道记者表示。在上一轮政策性债转股中，债转股的企业名单由地方政府、经贸委等部门共同确定，债转股资金来自于国家财政拨款。

国务院《关于市场化银行债权转股权的指导意见》也明确指出，债转股所需资金由实施机构充分利用各种市场化方式和渠道筹集，鼓励实施机构依法依规面向社会投资者募集资金，特别是可用于股本投资的资金，包括各类受托管理的资金。支持符合条件的实施机构发行专项用于市场化债转股的金融债券，探索发行用于市场化债转股的企业债券，并适当简化审批程序。

上述资产公司人士告诉21世纪经济报道记者，此前债转股以资产管理公司作为运作主体，资产管理公司具备投资企业股权的资质，四大AMC（华融、信达、长城、东方）公司通过自有资金，或发债、银行贷款、同业拆借等渠道获得的资金均可用于购买债转股项目股权。

当前兴起的地方资产管理公司受定位和实力所限，资金来源以银行贷款为主。但在银行主导的债转股项目中，受《商业银行法》限制，银行资金投向有明确的规定，商业银行不能对企业进行直接股权投资。借道银行具有投资功能的附属机构，商业银行主导债转股项目成为可能。

农业银行副行长楼文龙近日在《21世纪经济报道》发表的《以市场化债转股推动银企合作共赢》一文指出，选择银行附属机构作为实施机构，可充分利用银行自有资金，也可通过资产管理计划使用银行理财资金，更可以借助银行信用优势发行债券，资金来源更多样和有保障。

争议理财资金参与“债转股”

尽管银行资金渠道多样，但某银行投行业务人士对21世纪经济报道记者表示，对于数十亿元乃至数百亿元的股权投资项目，当前银行理财资金来接的可能性很大。“按照监管规定，表内资金不能用于投资股权。不过对于银行投资业务的资金来源也没有硬性规定，我们肯定会根据业务性质选择最便宜的资金通道。理财资金会是主要渠道。”

上述负责人介绍，理财资金参与股权投资项目，一般通过代销方式实现。银行找到好的资产项目，然后通过信托、基金子公司等作为通道设计资管计划，再销售给投资者。“我们以公司理财客户为主，一些融资类项目也会拆分给个人客户，其中银行私人银行部门发售的理财产品会是很重要的一个渠道。部分低风险融资类项目也会给普通个人客户。”

在建行两单市场化债转股逐步落地之际，有市场争议认为，以“债转股”项目作为投向的理财产品卖给普通投资人，或将使普通投资者承受过高风险。

上述资管公司人士表示，在当前债转股操作中，成立债转股基金是主要方式之一，理财资金可以投向具体的基金中，也会是社会化资金的重要来源。对于较长的股权投资项目，银行或许会滚动发行理财产品对接。

他同时表示，当前银行理财产品信息披露不够充分，“只会标注投向固定收益市场、二级市场等，但具体的资产是什么投资者并不清楚。”此外，当前经济形势下债转股项目风险偏高，但他认为，银行或许会调节理财资金池中的收益确保产品安全。

一位市场人士对21世纪经济报道记者表示，以当前建行两单债转股案例来看，其成功概率很大。武钢即将并入宝钢集团，宝钢集团综合化经营，偿付能力和流动性都会不错。在云锡集团的项目中，转股的项目均是市场稀缺的矿产资源。

有业内人士表示，理财产品的具体投向在监管部门有备案，当前监管部门对理财产品推行第三方托管，即是为了防止银行内部调剂利息，逐步打破刚兑。对于部分风险较高的项目，银行或许会进行“明股实债”的设计。

张明合在接受媒体采访时也介绍，虽然理论上股权投资不设具体的投资期限，但考虑到监管部门对部分金融机构投资股权有资本占用要求，建行通过与企业协商后，在募集社会化资金时会建议投资者按5年期设计投资安排。

上述银行投行部门人士表示，债转股并不会成为常规业务，在具体情况中，与监管充分沟通通过自有资金参与或也有可能。