丽江旅游遭险资华邦系两次举牌 深交所发去问询函

最近资本市场上险资频频举牌上市公司引来市场巨大关注，丽江玉龙旅游股份有限公司（简称：丽江旅游）最近也频频遭遇举牌。一个月之内，丽江旅游遭华邦系两次举牌。

前一次举牌人为28岁自然人张一卓，由于张一卓与华邦健康构成一致行动人关系，双方共计持有丽江旅游10.0039%股权。为此，深交所向丽江旅游发去问询函，要求丽江旅游回答“华邦健康与雪山开发公司是否存在一致行动人关系”、“公司控制权是否存在变更风险”等问题。

丽江旅游方面回复称，由于玉龙雪山管委会是雪山开发公司的第一大股东。目前，玉龙雪山管委会仍为丽江旅游的实际控制人，华邦健康与玉龙雪山开发公司不存在一致行动人关系。不过，公司也承认，实际控制人管委会持股比例较低，加上第一大股东雪山开发公司持股比例不超过50%，公司也存在实际控制人变化的风险。

最新消息指出，丽江旅游发布了二次临时股东大会决议公司董事会成员换届选举结果，华邦系实际控制人张松山（为28岁自然人张一卓的父亲）当选为公司第六届董事会非独立董事。丽江旅游表示，张松山当选新一届董事会董事，对公司重大决策有参与权。

值得注意的是，华邦系在二次举牌中同时表示，不排除会视市场变化情况通过证券市场交易或其他方式继续增持丽江旅游股份。

张一卓两次举牌丽江旅游

9月26日，丽江旅游发布简式权益变动报告书显示，生于1988年的自然人张一卓通过证券交易所集中交易系统累计购买丽江旅游21135000股股票，占总股本比例为5.0002%，增持价格区间11.70元/股至15.32元/股，据估算耗资约2.86亿元。

查看详情，张一卓的通讯地址为重庆市渝北区人和星光大道69号，现就职于华邦健康，负责投资与运营工作。增持前持有华邦健康1.92%股权。对于增持的原因，张一卓称主要是出于对上市公司未来发展前景的看好进而收购丽江旅游股份。

随后一个月不到的时间内，10月20日，丽江旅游再度发布简式权益变动报告书称，2016年10月13日至2016年10月17日，华邦健康通过证券交易所集中交易系统累计购买公司2115万股股票，增持价格区间为15.19元至16.09元，占公司总股本比例为5.0037%，据估算耗资约3.31亿元。

按照权益变动书显示，张松山直接持有华邦健康5.75%的股份，且通过汇邦科技间接持有华邦健康12.29%的股份，为华邦健康的实际控制人，另张松山担任华邦健康董事长兼总经理。

张一卓系张松山之子，且张一卓直接持有华邦健康1.92%的股份。张一卓与华邦健康构成一致行动关系。对于此次举牌的目的，华邦健康表示，主要是出于对上市公司未来发展前景的看好进而对丽江旅游进行战略投资。

而华邦系举牌也引来监管层问询，11月3日，在公司关于深圳证券交易所《关于对丽江玉龙旅游股份有限公司的问询函》的回复中，深交所要求丽江旅游称，华邦健康与雪山开发公司不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人关系。

未来仍不排除继续增持

查看丽江股权结构，公司总股本42268.52万股，全部为非限售条件流通股，公司股权比较分散。第一大股东丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司（以下简称“雪山开发公司”）持公司15.73%的股份，为公司的控股股东，景区公司持有公司5.81%的股份，二者同为管委会控制，管委会为公司的实际控制人。

实际控制人管委会通过雪山开发公司持有的公司股份持股比例较低，加之管委会虽然是雪山开发公司的第一大股东，但持股比例未超过50%，未能实现绝对控股，因此丽江旅游坦诚，管委会存在失去雪山开发公司控制权的风险，从而公司也存在实际控制人变化的风险。

事实上，根据丽江旅游三季报显示，公司第一大股东雪山开发公司持有丽江旅游15.73%的股份，华邦健康直接持有雪山开发公司20.21%股份，加上华邦健康控股股东西藏汇邦直接或间接持有的股份，华邦系合计持有雪山开发43.76%的股权，进而间接持有丽江旅游6.88%的股权。再加上近期两次举牌，华邦系持有丽江旅游的股权或已达到16.88%，已经超过第一大股东雪山开发公司。

在第二次举牌中，华邦健康曾表示，在未来12个月内不会减持丽江旅游股份，但不排除会视市场变化情况通过证券市场交易或其他方式继续增持丽江旅游股份，“本次权益变动后，信息披露义务人张一卓在未来12个月内不排除视市场变化情况通过证券市场交易或其它方式继续增持或出售丽江旅游股份。”

此外，此前深交所询问华邦健康及其一致行动人在丽江旅游派驻董事情况、是否对公司重大决策产生重大影响时，丽江旅游回复称，“公司第五届董事会（已经于11月18日届满）9名董事中，没有华邦健康及其一致行动人推荐、当选的董事，华邦健康及其一致行动人未参与我公司的重大决策，对我公司的重大决策无直接影响。

不过，目前公司正在进行董事会的换届工作，根据《公司章程》的规定，公司新一届董事会仍将由9名董事组成，截至目前收到的推荐候选人中，张松山为华邦健康董事长，若张松山当选董事，对公司重大决策有参与权。”

11月15日，丽江旅游发布2016年第二次临时股东大会决议公告显示，张松山以占出席会议所有股东所持股份的99.62%比例当选为公司第六届董事会非独立董事。