证监会修订非公开发行细则 约束市场化定价机制

证监会新闻发言人邓舸昨日表示，为优化资本市场资源配置功能，引导规范上市公司融资行为，完善非公开发行股票定价机制，证监会修订非公开发行细则。据悉，证监会对《上市公司非公开发行股票实施细则》部分条文进行了修订，发布了《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，以规范上市公司再融资。

邓舸介绍，随着市场情况的不断变化，现行再融资制度也暴露出一些问题，亟需调整，这也是证监会修订非公开发行细则的原因。这些问题突出表现在：一是部分上市公司存在过度融资倾向。有些公司脱离公司主业发展，频繁融资；有些公司编项目、炒概念，跨界进入新行业，融资规模远超过实际需要量；有些公司募集资金大量闲置，频繁变更用途，或者脱实向虚，变相投向理财产品等财务性投资和类金融业务。

二是非公开发行定价机制选择存在较大套利空间。非公开发行股票品种以市场约束为主，主要面向有风险识别和承担能力的特定投资者，因此发行门槛较低，行政约束相对宽松。但从实际运行情况来看，投资者往往偏重发行价格相比市价的折扣，忽略公司的成长性和内在投资价值。过分关注价差会造成资金流向以短期逐利为目标，不利于资源有效配置和长期资本的形成。限售期满后，套利资金集中减持，对市场形成较大冲击，不利于保护中小投资者合法权益。

三是再融资品种结构失衡，可转债、优先股等股债结合产品发展缓慢。非公开发行由于发行条件宽松，定价时点选择多，发行失败风险小，逐渐成为绝大部分上市公司和保荐机构的首选再融资品种，公开发行规模急剧减少。同时，股债结合的可转债品种发展缓慢。

邓舸指出，本次证监会修订非公开发行细则后，进一步突出了市场化定价机制的约束作用，取消了将董事会决议公告日、股东大会决议公告日作为上市公司非公开发行股票定价基准日的规定，明确定价基准日只能为本次非公开发行股票发行期的首日。