减持新规催热协议转让 三类股权转让需明确信披要求

减持新规出台后，市场仍处于快速适应和调整的过程中。由于此前较多使用的大宗交易在新规中被增设多项限制，市场观点普遍预期，协议转让将成重要股东们减持的首选。近期，上市公司股东协议转让的公告有增无减，还出现了多种减持方式相结合的趋势。此外，市场还不乏溢价转让案例，并隐现“壳”腾挪、机构快速套现等痕迹。

就在减持大军涌向协议转让的同时，监管层一线监管力度已明显加强。本月以来，江泉实业、辽宁成大等协议转让均遭到交易所第一时间问询。此外，上海证券交易所发布了年内第二期《上市公司信息披露监管问答》，重申了股权转让的信披监管原则，更针对近期频发的控股股东协议转让控制权、高溢价转让、转让后持股比例较高等三类交易，进一步明确了信披要求。

协议转让被紧盯

减持新规的出台，让传统的减持路径发生巨变。而由于对大宗交易增设了受让方锁定期、减持比例等限制，让这一减持方式受到较大冲击，尤其对持股规模较大的重要股东中表现得更为明显。

“此前大宗交易的主要来源就包括IPO之前的持股、非公开发行认购的股份等，相应股东的持股规模普遍较大。在现行规定下，如果通过大宗交易减持，每笔减持都要受让方的限售期，并不利于股份转让。”有券商的机构销售人士此前就表示，未来这类股东可能更多会采用协议转让的减持方式。

与其观点相呼应的是，上市公司股东协议转让的公告近期有增无减，市场更频现溢价转让的案例，隐现壳股腾挪、机构套现等操作痕迹。但值得注意的是，监管层一线监管力度已明显加强，近期多起协议转让均遭到交易所第一时间问询。

6月19日晚，辽宁成大公告称，股东前海开源基金拟将其管理的多个资管计划和公募基金，通过协议转让的方式向特华投资分别转让4.65%、1.41%的股份。此次前海开源基金累计转让的股份占辽宁成大总股本6.06%。

此次交易完成后，上市公司控制权没有变更，但特华投资持股比例已升至7.68%，直逼第一大股东辽宁成大集团的11.11%持股比。此外，这次协议转让的股票价格为20元/股，较辽宁成大停牌前的收盘价17.68元/股有明显溢价。

机构股东的投资组合大比例转让股份，究竟是谁在减持？就在当晚，辽宁成大收到了来自上证所的问询函，后者追问了控制权、前海开源真实持股和与上市公司股东关联性这三大核心问题。

其中，上证所要求特华投资和实际控制人补充披露，是否有意获得上市公司实际控制权、是否与公司其他股东存在一致行动关系；同时也要求上市公司控股股东成大集团明确说明，是否有出让上市公司控制权的意图。对于此次大比例转让和减持，上证所也要求前海开源披露，其持有辽宁成大的各投资组合的具体情况，包括穿透至各组合实际出资人、彼此是否存在一致行动关系等。此外，交易所还要求前海开源明确说明，与辽宁成大的其他股东之间是否存在一致行动关系。

无独有偶，本月另一起协议转让也引来监管关注。6月8日，江泉实业第一大股东宁波顺辰拟通过协议转让的方式，向上海超聚金融信息服务公司转让其所持的13.37%公司股份。此次股权转让较停牌时股价溢价109%，交易完成后上市公司控制权易主。江泉实业近两年推进了多次重组未果，此次实控人让渡控制权也被市场视为“卖壳”之举。

这一举动，也同样引发了交易所的关注。在公告的当晚，上海证券交易所就下发问询函，就溢价依据和合理性、股权转让的实施细节和风险等进行追问。此外，问询函更要求江泉实业核实和补充披露受让方的具体情况，包括股权结构、主营业务、财务数据、实控人控制的资产；同时还要求受让方说明此次交易的目的、资金来源和筹措方式、支付能力，以及是否存在质押股份、是否有后续重大计划安排等。