曝：保护普通投资者的“部门规章”即将实施

《证券期货投资者适当性管理办法》(下称“《办法》”)将于7月1日起正式实施，目前已进入倒计时，各方机构均在按照《办法》的要求进行筹备并逐步落实之中。

《办法》于去年12月12日由证监会发布，其中主要内容为将投资者分为专业投资者和普通投资者两类，且强调了证券经营机构不得“向普通投资者主动推介风险等级高于其风险承受能力的产品或者服务”等底线性要求。

在业内看来，《办法》是我国第一部专门规范证券期货市场适当性管理的部门规章，是资本市场投资者保护的基础性制度，其核心目的在于“将适当的产品或服务销售或提供给适当的投资者”。

“《办法》是保护中小投资者的第一道防线。”中信证券近日发表观点称，《办法》将投资者分为专业投资者和普通投资者两类，并要求经营机构对普通投资者提供特别保护，主要是因为中小投资者难以对日益复杂的、专业的金融产品做出充分合理的判断，可能仅仅为了追求高收益而导致承受惨痛的损失。

中国国际金融股份有限公司(下称“中金公司”)6月25日亦称，投资者适当性制度的核心目的在于投资者保护，特别是保护中小投资者的合法权益，主要在于中小投资者在专业水平、风险承受能力以及了解信息的渠道等方面与专业投资者、机构投资者都有明显差距，相对经营机构而言通常处于信息不对称的相对弱势地位。

在中信证券看来，《办法》要求证券期货经营机构三步走：

第一步是全面了解投资者的信息，确定普通投资者的风险承受能力；

第二步是要求证券经营机构充分考虑产品或服务的重要风险属性并确定产品或服务的风险等级，向普通投资者充分揭示产品或服务的风险因素；

第三步是对普通投资者是否适合产品或服务提出明确的匹配意见，帮助普通投资者正确认识自身风险承受能力与产品或服务风险等级之间的匹配关系，供普通投资者参考，辅助普通投资者更好的参与资本市场。

“《办法》还有助于经营机构改进服务和控制风险，有效统一不同市场、产品或业务领域的投资者适当性管理要求。”中金公司表示，《办法》通过金融产品、服务分级分类管理，使得不同层级产品的风险特征更加突出，有利于投资者进行比较判断，也更有利于经营机构及时发现产品、服务的风险隐患并进行风险管理，同时也能阻断风险在不同产品之间的传递。

此外，《办法》明确了各方的责任，要求投资者确保所提供的信息应当真实、准确、完整，相关信息发生变化时，应当及时告知证券期货经营机构；针对证券经营机构的义务，规定了监管措施、行政处罚等对应的罚则，将督促证券经营机构将保护投资者权益落到实处；《办法》赋予证券监督管理机构和自律组织对适当性管理进行监督检查、自律管理的权力，明确了职责范围。

自《办法》公布以来，各方机构均按照相关要求积极筹备中。“目前，公司各项准备工作正按照《办法》的要求平稳推进。”中信证券称，该公司按照《办法》的要求，梳理该公司产品和服务的风险等级等适当性匹配要素，为向投资者提供适当性匹配意见奠定基础；同时，该公司进行信息技术系统改造和升级，为适当性管理工作提供技术支持。

此前已按照成熟市场经验建立了投资者适当性管理制度的中金公司，则是在《办法》发布后，对照《办法》将适当性管理操作流程进行了比对，包括了解投资者、投资者分类、产品分级、适当性匹配以及公司内部控制等并进行了相应的调整。

具体而言，中金公司介绍称，在原有适当性制度涵盖了《办法》第六条应当了解投资者的信息的大部分内容。

此次新增了诚信记录、实际控制投资者的自然人和交易的实际受益人信息，进一步加深对投资者的了解，同时也积极落实资本市场诚信建设和账户实名制等监管要求；在普通投资者申请转化为专业投资者以及向普通投资者销售高风险产品或提供高风险服务等环节，在现有制度基础上进一步细化了追加了解投资者信息的操作流程，以期尽可能全面、真实、有效地了解投资者，做好投资者适当性匹配的基础性工作。

除“了解客户”之外，中金公司表示，其还规定了“了解产品”的义务，将进一步向公司客户宣传投资者分类、产品服务分级的必要性，投资者在听取公司的适当性意见基础之上，根据自身能力审慎决策，购买适合自身风险承受能力的产品，但如果投资者执意购买高于其风险承受能力产品或服务的，投资者应当签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》，自行承担投资风险。

此外，据中金公司介绍，该公司制定了严格的投资者适当性管理内部控制制度，包括建立投资者评估数据库，加强对投资者分类、产品或服务分级的动态管理。

通过信息系统的设置优化投资者适当性管理；在营业部现场对投资者进行的告知、警示，应当全过程录音或录像；细化内部管理机制，落实适当性匹配、风险控制、监督问责等内容；完善公司考核、监督问责等激励机制，明令禁止业务部门采取鼓励从业人员不适当销售的不当激励机制；以及制定了内部自查、客户回访、资料保存机制，定期开展自查，并妥善保管投资者适当性资料。