友好资产运作被二次询问 要求交易存在的问题作出解释

14日晚间，友好集团公告称，公司对监管部门关注的资产运作事项进行了回复。针对该回复，上交所在第一时间进行了二次问询，就此次交易是否存在盈余管理动机、专项计划对公司的综合影响及公司承担的相应风险和影响等问题，要求公司进一步作出解释。

回溯公告，9月7日，友好集团公告称将开展创新型资产运作。具体内容为，公司将所持全资子公司友好优晟商贸公司和友好润祺商贸公司的全部股权，按市场公允价值转让给湘财证券作为管理人设立的资产支持专项计划。因为标的物业预估作价不低于12.6亿元，若全部确认资产转让收益，将可能直接改变友好集团业绩连亏的局面。

上交所认为该资产运作将对公司经营业绩产生重大影响，在发出的首次问询函中，要求公司对专项计划的存续期限、基础资产的收益来源、认购安排、标的物业的风险报酬转移情况、上市公司或控股股东是否承担回购义务、是否可能承担该专项计划的主要风险等事宜，作出具体说明。

随着友好集团对首次问询的相关事宜作出回复，上交所在第一时间针对回复的内容作了进一步问询。首先，针对该专项计划期限不超过5年，在专项计划设立满3年之日，上市公司有权优先收购非由其持有的优先级资产支持证券和次级资产支持证券，进而标的物业的所有权将回归上市公司的表述，问询函要求公司说明，若后续上市公司放弃对专项计划中资产支持证券行使优先收购权，是否将触发其他义务或导致其他损失，以及本次交易是否存在盈余管理动机。

其次，针对公司回复称因为专项计划设置了充分的增信方式，公司不再承担标的物业的风险和报酬，问询函要求公司结合专项计划的主要收益来源、各类增信措施的提供方等整体交易安排，以及对公司资产、经营成本和现金流量的综合影响，说明本次交易的实质。

再次，针对专项计划中资产支持证券依次分类为优先A类、优先B类及次级，上交所要求公司披露各类投资人的不同权利和义务，以及承担的具体风险。并且要求公司结合计划到期或终止时对资产的处置方式、上市公司和控股股东认购的资产支持证券类别和份额，以及各类投资人的决策权，说明上市公司和控股股东对专项计划和标的物业的处置是否存在重大影响。

针对回复中有关公司拟认购次级证券中不超过专项计划总发行规模5%的部分，以及控股股东大商集团可能认购次级证券中1.3亿至1.5亿份额的表述，问询函要求公司补充披露公司和控股股东最高认购份额占次级份额的比例，公司和控股股东对专项计划承担的风险以及对专项计划的影响。

最后，针对资产计划的增信措施，问询函还要求补充披露公司在其中承担的具体义务和风险，并结合上市公司作为原始权益人的自留风险情况，进一步说明公司对资产计划承担的风险及影响。