并购重组暗门逐渐消弭 证监会完善并购重组披露规则

在监管的频频出击之下，并购重组中的暗门机关正逐渐消弭。近日，证监会对《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）进行了相应修订（下称“重组信披新规”），进一步完善上市公司并购重组信息披露规则，对重组预案披露内容、“穿透”披露标准等事项予以更新。

在分析人士看来，重组信披新规与此前发布的重组新规、再融资新规等规则一脉相承，在完成对照修订的同时，对过往案例中存在的“忽悠式重组高位套现”、“利用‘马甲’杠杆融资”等模糊地带予以明确，封堵可能存在的套利漏洞。

另一方面，重组信披新规还对发布重组预案时是否获得批复文件、中介机构在预案阶段的尽调范围，以及收购标的历史沿革等事项予以调整，以此缩短重组停牌时间，体现了监管部门推动A股与国际接轨的诚意。

做局式减持“无处遁形”

“利用重组拉升股价，从而帮助相关股东在高位减持套现的做法，一直为监管层所深恶痛绝。此次重组信披新规要求相关上市公司在重组预案中增加披露重要股东意向及减持计划，从根本上降低相关股东套现的动机。”有投行人士如此表示。

重组信披新规要求重组预案和重组报告书应披露，上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划。若上市公司披露为无控股股东的，应当比照这一要求，披露第一大股东及持股5%以上股东的意见及减持计划。

上述投行人士分析称，让上市公司控股股东及其一致行动人、董监高等披露减持计划，一方面可令市场对上述重要股东的减持动向有所预判，另一方面也可从侧面了解相关方推动该重组的决心。