360借壳方案出炉 回归交易结构暗藏巧思（2）

仅9.71%的嘉捷机电小股权，为何成为交易中被反复买卖的资产？有投行人士对记者表示，目前借壳经典的操作方式是：资产置换+定向增发+回购资产，即壳公司先将全部原资产与借壳方拟置入资产中等额部分做资产置换，差额部分以新发行的壳公司股份支付。

之后壳公司原股东以置出资产账面净值为基础，以现金或股权形式，向新股东回购原置出资产，使公司成为净壳，该部分资产一买一卖间的差价，基本就是对壳公司原股东的补偿。从本方案来看，“嘉捷机电9.71%股权”就是这一重要的调节器。

会计处理堪称“清流”

若交易顺利完成，对投资者来说更为重要的，应是三六零的“生意经”。这家网络安全巨头的业绩和持续盈利能力究竟如何？未来三年高达89亿元的合计业绩承诺能否兑现？作为互联网公司，它的会计处理是否稳健？

交易方案首次对三六零的业务情况进行了详细披露。2012年，三六零以免费策略，颠覆、逆袭了当年的杀毒软件龙头金山毒霸，一举成为国内安全工具市场主导者。统计显示，2016年，360安全卫士的市场份额高达91.76%，在这个领域处于绝对垄断地位。

从产品端上看，三六零的产品主要包括五大类：互联网安全产品及服务（如360安全卫士、360杀毒）、信息获取类产品（360搜索、360导航）、内容类产品（360影视大全、360娱乐）、智能硬件（智能摄像机、智能手表）、国家安全及社会安全服务（猎网平台、360Cert、威胁情报中心、DDoSMon）。

从商业变现的角度考量，三六零主要依靠的是广告和游戏业务，此外智能硬件也贡献了小部分收入。方案披露，2016年，三六零的互联网广告及服务收入占公司主营业务收入的59.8%，游戏占26.38%，智能硬件占8.12%；2017年上半年，上述三种业务的收入占比分别为72.44%、16.58%和8.77%。