360借壳方案出炉 回归交易结构暗藏巧思（3）

财报显示，三六零业绩一直保持稳健增长。2015年至2017年上半年，三六零分别实现营收93.57亿元、99.04亿元、52.88亿元；净利润分别为13.40亿元、18.72亿元、14.11亿元；扣非净利润分别为10.65亿元、7.44亿元、9.95亿元；经营性现金流量净额分别为24.08亿元、51.57亿元、14.48亿元。值得注意的是，虽然公司2016年扣非净利润有所下降，但是经营性现金流增长显著，显示公司经营状况稳健向好。

值得一提的是，研发费用资本化通常是科技企业进行利润调节的合法工具，但三六零却将技术研发费用全部计入了当期费用，未进行资本化，这样的做法在重研发支出的互联网公司中，堪称一股“清流”。据披露，2014年至2016年，三六零的研发支出分别为28.81亿、31.85亿、22.72亿元，分别占当期营收的37%、34%、23%。相比之下，目前A股不少热门的科技公司，其研发费用资本化率都在50%以上。

投资人有望获丰厚回报

由于奇虎360私有化时高达百亿美元的估值，买方团队多层分销引入了大量投资人。根据此前相关公告，间接参股三六零的A股公司中，中信国安持股量较大，出资额逾20亿元，预计合计持股占比4.46%。其次是天业股份，出资逾6亿元。其余出资2亿元以上的参股上市公司还有中南文化、电广传媒、雅克科技、浙江永强、三七互娱等。

那么，三六零借壳后，A股投资人的回报空间如何？以中信国安为例。中信国安此前披露，预计对360私有化的投资金额约为4亿美元等值人民币。若按照对应26亿元人民币估算，中信国安持有重组后江南嘉捷的成本仅为9.15元/股，与江南嘉捷停牌前的股价8.79元相当接近。这意味着，江南嘉捷复牌后，中信国安有望获得丰厚的回报。

更值得关注的是，证监会新闻发言人在3日例行发布会上回应360借壳时表示：“证监会支持境外优秀中资企业参与境内上市公司的并购重组，支持符合国家重点行业产业发展方向、掌握核心技术、具有一定规模的境外上市中资企业参与A股公司并购重组，并将对其中涉及的重组交易进行严格要求，严厉打击并购重组中可能涉嫌内幕交易的违法违规行为。”