奥瑞德并购“巧避”借壳红线 上交所下发问询函

继上证报近日刊发《奥瑞德72亿并购案“巧避”借壳红线》之后，上交所5日晚向奥瑞德下发了针对该项72亿并购案的问询函。问询函重点关注了其重组是否构成重组上市（俗称借壳上市）。另外，近期上交所接到投诉，标的资产股东的出资方希望参与到交易中来，但从未得到公司明确回复。若该出资方坚持行使随售权，将导致本次交易方案出现重大变更。

奥瑞德此次跨界并购合肥瑞成100%股权，合肥瑞成实际经营主体为位于荷兰的Ampleon集团，Ampleon集团是射频功率芯片供应商，2015年从全球知名半导体公司NXP剥离。

细问是否构成借壳上市

上交所首先关注到交易方案规避重组上市的迹象较为明显。据预案披露，交易对方合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤其执行事务合作人中均有北京建广，交易完成后，将合计持有上市公司18.07%股份。此外，合肥信挚、北京嘉广持有的8.86%股份拟转让给杭州睿岳（左洪波、褚淑霞夫妇，左洪波亦为杭州睿岳的执行事务合伙人），但股权转让款项尚未支付完毕。

若将上述两部分股份合计，上述交易对方交易完成后合计持股比例达到26.93%，超过左洪波、褚淑霞夫妇合计持有23.26%的股份。此外，公司重组上市时的业绩承诺尚未完成，可能导致控股股东持股比例进一步下降至14.5%左右。因此，该交易存在重组上市的可能。

对此，问询函要求公司从几方面披露本次交易是否构成重组上市：首先，要求合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤披露最终出资的法人或自然人的情况，是否存在一致行动人关系；其次，问询交易对手方的股东之间是否为规避重组上市而签订一揽子协议；最后，要求揭示后续是否存在公司控制权发生变动的风险，是否会导致本次交易构成重组上市。

本次交易存在两大变数

同时，上交所从两方面关注到本次交易存在重大不确定。第一个变数是标的资产股东的出资方希望参与到交易中来。由于ChinaWealth、合肥瑞成按照22.59%、77.41%的比例分别持有香港瑞控，通过香港瑞控持有Ampleon控股，因此，ChinaWealth与合肥瑞成享有共同出售权利。