美丽生态再度跨境收购 问题频发收到深交所的关注函

债多不愁、虱多不痒。问题频发的美丽生态20日再度收到深交所的关注函，交易所指出，公司日前披露的收购福建隧道工程51%股权公告中，对收购原因、标的资产评估增值情况、业绩承诺和业绩奖励的合理性、交易的会计处理及对公司财务数据的影响等披露不充分，要求公司在12月26日前作出详细说明。据查询，自今年10月底以来，美丽生态已经连续收到四份关注函，年初公司的年报也曾被重点问询。

12月16日，美丽生态公告拟以现金3.51亿元收购福建省隧道工程有限公司51%的股权，该项交易不构成重大资产重组，标的资产主营建筑工程业务，原股东方承诺，其2017年、2018年和2019年净利润分别不低于7784万元、8739.5万元和9240万元。今年前7个月，标的公司实现营收3.1亿元，净利润3676.8万元，2016年全年营收3.42亿元，净利润3028万元。

关注函指出，公司所属行业为园林绿化，本次收购标的为隧道工程施工公司，其主营业务与公司差异较大，请公司详细说明本次收购的原因及必要性。另外，公司同日披露的董事会决议公告显示，有两名董事对该项收购议案投出弃权票，请公司对弃权理由列示的问题作出解释和说明。

回查公告，在美丽生态董事会审议该项收购时，董事王锐提出，并购资产是为了达到资源互补、壮大公司实力、创收等，公司近年来也持续收购，但情况是宁波青草地园林公司纠纷不断，设计院业绩下滑，八达园林承诺4年贡献10亿利润，去年就有60%没有完成，今年利润达标情况仍然堪忧。王锐认为，公司应加强和提升内部管理能力，现有的两家企业应该充分发挥施工平台作用，而不是再收购。

此外，王锐表示其不了解福建省隧道工程有限公司，也不清楚公司尽调由哪个部门牵头完成，从没见过公司编制的尽调报告。另一名董事蒋斌也表示，应完成现有平台资源有效整合，谨慎对外扩张。

交易所关注函还对标的资产的评估增值情况、拥有的资质证书情况、业绩承诺的合理性和可实现性等提出疑问。据公告，标的资产至今年7月底的净资产为1.75亿元，而半年多前的2016年年底，其净资产值仅为3795万元，此次交易中的估值为6.89亿元，增值率达到294%，关注函要求公司说明该估值的依据及合理性。