新开源海外并购股权 重组事项疑点多遭问询

重组方案中但凡涉及海外资产的项目都是近年监管部门监管重点。12月20日，深交所对新开源此前披露的重组预案中收购美国生物科技公司BioVision100%股权事宜进行重点问询，其核心问题直指标的资产质量、估值合理性、外部投资者资金安全性等问题。

新开源此前披露的重组预案显示，公司拟作价17亿，向芜湖长谦、华融天泽、广州君泽、天津同历、赵天发行股份购买其合计所持新开源生物83.74%股权，同时配套募资9.92亿元。交易完成后，新开源生物成为公司的全资子公司。新开源生物是为实现本次交易设立的特殊目的公司，自身经营规模较小，主要资产为间接持有BioVision100%股权。

生物科技类公司的竞争力往往反映在其掌握的专利技术及数量，但截至此次重组预案签署日，BioVision公司无注册商标、专利、软件著作权。另一方面，其核心研发人员GrigoriyTchaga也并没有与BioVision公司签订《不竞争、不招揽协议》，若此人离职，会否对BioVision公司的研发、业务及估值造成影响？

深交所对此重点问询，要求公司方面披露标的资产在无注册商标、专利或软件作权的情况下，对其市场占有率的影响以及竞争力的体现，是否存在未决诉讼，以及核心研发人员离职后的影响。

另一方面，BioVision的100%股权的预估值约为2.88亿美元。根据未经审计的数据，截至2017年9月30日，BioVision账面净资产为2433.33万美元，增值率为1083.57%，增值幅度巨大。在标的资产核心竞争力尚未明确的情况下，如此高的估值是否合理，也成为交易所关注重点。