神州数码涉嫌规避借壳 再次收到交易所问询函

由于重组完成后前三大股东持股比例极为接近，涉嫌规避借壳的神州数码再次收到交易所问询函，被要求进一步明确郭为等不放弃控制权的具体措施和保障机制。在2017年12月公司披露重组方案后，交易所曾发出问询函对此重点关注。公司回复虽然篇幅很长，但显然未获监管部门认可。为此，公司已取消在2018年1月12日的股东大会上对该事项进行审议。

2017年12月12日，神州数码披露重大资产重组报告，公司拟以发行股份与支付现金相结合的方式收购启行教育100%股权，交易对价46.5亿元，其中37.27亿元以发行股份方式支付。此外，神州数码还计划配套募资不超过9.66亿元，用于支付本次交易现金对价。由于标的公司商誉高达47亿元，且承诺未来两年业绩爆发式增长，该项收购引起市场广泛关注，交易所随即下发问询函。

是否规避借壳是交易所问询的重点。根据报告书，此次交易完成后，上市公司实际控制人郭为及其一致行动人持有上市公司股份的比例下降至21.5%，王晓岩及中国希格玛有限公司合计持有上市公司股份的比例为16.88%，交易对方合计持有上市公司23.73%股份，主要股东持股比例差额将小于5%。由此，郭为及其一致行动人如何确保实际控制人地位，成为关注点。

在回复交易所的第一次问询函中，交易各方采取了出具承诺的方式，即郭为及其一致行动人承诺60个月内不放弃上市公司控制权，交易对手方则承诺60个月内不谋求上市公司控制权。不过，这样的承诺显然不能说服监管部门。

在第二次问询函中，交易所即要求公司补充说明这些承诺的具体执行措施和保障机制，以及是否具有可行性。此外，针对郭为的一致行动人为中信建投基金定增16号资产管理计划，交易所要求公司补充披露该资管计划的存续期间，存续期满后如何保障郭为对上市公司的控制权。

一位接受采访的投行人士表示，交易所要求补充保障措施的做法是有原因的，此前已经有上市公司大股东公然违背承诺，所以不得不防。如梦网集团，公司2015年收购余文胜等持有的梦网科技100%股权，由于收购后几大股东之间持股差距极小，重组时交易各方曾作出诸多承诺确保原实际控制人的控股地位。然而，在2017年1月，公司突然公告解除原股东相关承诺，标的资产方的余文胜晋级为公司新的实际控制人，实质上完成借壳。

二度问询函再度关注标的资产承诺业绩的可实现性。问询函指出，标的资产2015年净利润为-0.24万元，2016年净利润为1.44亿元，2017年1月至8月净利润为7278.74万元。根据业绩补偿协议，启行教育业绩承诺为，2017年及2018年扣非后净利润合计为5.2亿元，2017年至2019年承诺净利润数合计为9亿元。

问询函要求公司结合2017年实际业绩情况及收益法评估参数选取的合理性，详细说明本次业绩承诺的可实现性；并结合公司本次交易形成的商誉情况，补充披露未设置补偿期限届满时标的资产减值测试及相应补偿条款的原因及合理性。据披露，本次交易完成后上市公司商誉为50.36亿元。