天科股份重组预案 出价63.27亿收购大股东资产

已停牌近五个月的天科股份今日公布重组预案，公司拟出价63.27亿元收购大股东中国昊华化工集团旗下13家公司股权，公司股票将继续停牌。这是天科股份自2001年上市以来首次进行重大重组，也是大股东中国昊华整体上市的重要举措。天科股份将通过此次收购，成为中国化工科技板块的资本运作平台。

早在去年11月，天科股份曾披露与大股东中国昊华化工集团签署重组框架协议。两相比较，略有不同的是，交易标的从彼时框架协议的14家公司股权调整为今日重组预案的13家。

根据预案，天科股份拟以发行股份及支付现金方式，向中国昊华购买其持有的13家公司股权，具体包括中昊晨光化工研究院、黎明化工研究设计院、西北橡胶塑料研究设计院、中昊光明化工研究设计院、中国化工集团曙光橡胶工业研究设计院、沈阳橡胶研究设计院、海洋化工研究院、中昊（大连）化工研究设计院、锦西化工研究院、中国化工株洲橡胶研究设计院、中昊北方涂料工业研究设计院、中昊国际贸易公司各100%股权和华凌涂料30.67%股权。

基于预估值的交易价格拟为63.27亿元，其中公司现金支付5亿元，另以每股11.14元的价格向中国昊华发行约5.23亿股股份，股份锁定期三年。同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行不超过5943.87万股，募集配套资金总额不超过10.9亿元，用于标的资产建设项目、支付本次交易对价及交易费用，股份锁定期12个月。

对于目前主业以变压吸附气体分离技术、化工行业催化剂为主的天科股份，此次重组完成后，公司将新增氟化工、聚氨酯功能材料、电子化学品、特种涂料以及橡胶制品等精细化工业务。其中，氟化工产品产能在国内排名前列的晨光院，在2017年1月至9月实现营业收入9.3亿元，净利润近1.1亿元，超过天科股份此前所预计的公司2017年5711万元至6211万元的净利润水平。此外，由于此次交易标的中共有10家涉军企业，天科股份将借此推动军品业务深度布局，形成军民品合理布局、协同发展的产业结构。

中国昊华对此次交易作出了业绩承诺，标的资产2018年至2020年累计合并净利润之和不低于约8.98亿元，同期实现累计营业收入之和不低于27.28亿元。若考虑配股融资，此次交易完成后，中国昊华持有天科股份的比例将从交易前的23.82%提升至67.51%，公司实际控制人仍为中国化工。